18如何认定股东行使知情权的不正当目的

——陈某武诉北京源信创想信息技术有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市朝阳区人民法院(2017)京0105民初第26779号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告:陈某武

被告:北京源信创想信息技术有限公司(以下简称源信公司)

【基本案情】

源信公司为有限责任公司,股东为艾某、吕某宁、黄某光和陈某武。2017年3月7日,陈某武的委托律师江某向源信公司的张某和吕某宁分别邮寄律师函,要求查阅、复制2009年7月10日至今全部的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告,并查阅2009年7月10日至今全部的会计账簿和会计凭证。源信公司收到律师函后,认为函件中没有陈某武的签字,也没有附随陈某武的授权委托书,因此其无法确定是否是陈某武的真实意思表示,拒绝该申请。吕某宁向全体股东发送邮件通报了陈某武查阅公司财务资料一事,并召开了股东会进行讨论作出不同意陈某武查阅的决议,陈某武江华在决议中表示反对。

陈某武作为股东与案外人徐某珊成立北京众辉科技有限公司(以下简称众辉公司),徐某珊还与他人成立上海硕捷信息咨询有限公司(以下简称硕捷公司)。源信公司提交的公证书显示,源信公司在官方网站宣传称,源信公司是中国领先的全媒体监测机构,源信通过软件(即Saa S)平台高效集成并整合多渠道媒体数据信息,为客户提供自助在线系统服务、高级定制报告服务以及政府舆情监控服务等在内的多元化产品。源信监测范围全面覆盖各类媒体,为客户提供包括中国大陆地区、港澳台以及东南亚地区最为全面、及时、准确的媒体及舆情信息。众辉公司的官方网站宣传,众辉以大数据技术、智能计算技术为基础,加工和挖掘有价值的知识和情报,为企业服务市场提供多视角分析;同时依托成熟的数据采集系统,利用海量行业数据信息,帮助企业把握行业动态走向,众辉公司进行数据采集、数据分析、数据运用。众辉公司和源信公司的微信公众号的功能介绍与网站宣传基本一致。源信公司称其主营业务为媒体数据监测;陈某武称众辉公司的主营业务为媒体数据的监控、收集和分析。

众辉公司系成立于2015年4月1日的有限责任公司,股东为徐某珊和陈某武,经营范围与源信公司基本一致。硕捷公司系成立于2013年2月18日的有限责任公司,股东为徐某珊和郑某。

【案件焦点】

陈某武行使股东知情权是否有不正当目的。

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院经审理认为:通过源信公司和众辉公司的官方网站的宣传内容以及源信公司和众辉公司的微信公众号显示的功能介绍,可以看出,源信公司和众辉公司从事的业务均是利用技术手段,对各类媒体进行监测和数据分析,为客户提供舆情信息和解决方案,虽然两公司所使用的技术手段或者监控软件不同,但其主营业务、业务区域以及所针对的客户群是一致的,因此,两公司存在业务上的竞争关系。根据企业信息记载,陈某武不仅是源信公司的股东,而且也是众辉公司的股东。陈某武通过查阅源信公司的会计账簿和原始凭证,可以获知源信公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息,使得源信公司在以后和众辉公司的业务竞争中可能处于不利地位,继而损害了源信公司的利益。因此,源信公司认为陈某武行使股东知情权存在不正当目的的抗辩意见,有相应的事实依据,法院予以采信,陈某武不得查阅会计账簿和原始凭证。但对财务会计报告,陈某武有绝对权利查阅,故法院对此予以支持。至于源信公司提出的硕捷公司也与源信公司存在业务竞争关系,硕捷公司与众辉公司系关联公司的抗辩意见,法院认为,源信公司除证明了众辉公司的股东徐某珊也为硕捷公司的股东外,并未提交其他证据证明二者还存在其他关联关系,故硕捷公司是否与源信公司存在业务竞争关系,与陈某武在本案中行使股东知情权没有关联性,法院对该项答辩意见不予采信。

北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决如下:

一、被告源信公司于本判决生效之日起十日内向原告陈某武提供源信公司自2009年7月10日至判决生效之日止的财务会计报告供原告陈某武及其委托的注册会计师进行查阅;

二、驳回原告陈某武的其他诉讼请求。

【法官后语】

在审判实践中,认定查阅会计账簿的“不正当目的”时,应当以“可能损害公司合法利益”为前提。但是由于损害后果并未实际发生,故对“可能”只能通过常理进行判断,但应当达到较大可能性;同时,裁判时必须有合理根据,通过对客观证据的收集和分析,以股东存在某种或某些客观行为来合理认定或者进行法律推定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定了具体的三种情形。需要注意的是,在现实中股东从事与公司有竞争关系的经营是较为常见的,如果过度限制乃至剥夺此类股东的知情权,将会对这类股东的权利造成损害。为解决这一问题,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条第(一)项中包含了但书条款,允许公司通过章程或者全体股东的约定来排除适用。

本案在审理过程中,虽然源信公司没有提交直接证据证明陈某武另外投资的众辉公司谋取源信公司的商业机会,但是,法院通过源信公司提交的源信公司和众辉公司的企业公示信息、官方网站、微信公众号等证据,系统比对两公司的经营范围、主营业务、业务区域和服务对象等方面,遵循客观事实证明主观目的的推理路径,最终认定众辉公司和源信公司存在实质性的竞争关系,可能会损害源信公司合法利益,陈某武查账存在不正当目的。

编写人:北京市朝阳区人民法院 代策