19小额股东的知情权依法受保护

——黄某辉、董某辉诉福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装潢制品有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省莆田市中级人民法院(2017)闽03民终第2875号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):黄某辉、董某辉

被告(上诉人):福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司(以下简称三鑫钢铁公司)、福建省莆田市三鑫装潢制品有限公司(以下简称三鑫装潢公司)

【基本案情】

三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司分别于2004年2月25日、2004年5月10日成立。2008年5月5日,其法定代表人陈某棋出具股份凭证给黄某辉、董某辉确认收到其投资款;2008年5月18日,二公司(股份凭证上记载福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司和福建省莆田市三鑫装潢制品有限公司为同一公司)出具股份凭证给黄某辉、董某辉,确认黄某辉、董某辉在公司上的股份分别比例为0.851%、1.702%。现黄某辉、董某辉认为,二公司成立至今尚未向其通报公司经营情况,也未通知二人参加股东会,致使二人的股东权益得不到保障。2017年2月18日,黄某辉、董某辉委托律师向二公司的法定代表人陈某棋寄去律师函,要求查阅、复制公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证等文件,邮件于2017年2月19日签收,但二公司未作答复。致黄某辉、董某辉于2017年3月15日诉至法院提出以下诉求:1.二公司向黄某辉、董某辉完整提供公司自成立至今的公司章程、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录以供黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师查阅、复制;2.二公司向黄某辉、董某辉提供自公司成立至今的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料(包括总账、明细账、日记账、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证)以供黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师查阅。

【案件焦点】

1.黄某辉、董某辉能否行使知情权;2.黄某辉、董某辉要求行使知情权的范围及方式是否符合法律规定。

【法院裁判要旨】

福建省莆田市仙游县人民法院经审理认为:股东依法享有知情权,即对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权益的基础性权利。根据法院分析认定,黄某辉、董某辉请求三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录供黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师查阅、复制,请求三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司提供自公司成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相关的会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师查阅,合理合法,法院予以支持。至于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,而并非对公司财务的全面审计,从维护公司正常经营和保护公司商业秘密方面考虑,法院酌情确定查阅时间为10个工作日,查阅地点为三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司的上述辩称意见,缺乏依据,法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条,《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、第二十条,《中华人民共和国民法通则》第六十三条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决如下:

一、三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司应在判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录供黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师查阅、复制;

二、三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司应在判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相关的会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师查阅;

三、上述材料由黄某辉、董某辉及其委托的注册会计师在三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司内查阅,查阅时间不得超过十个工作日。

三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司不服一审判决,提出上诉。福建省莆田市中级人民法院经审理认为:三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司的工商登记信息中,虽未列明黄某辉、董某辉的股东身份,但公司股东资格的确认并不以工商登记为决定性因素。根据黄某辉、董某辉一审提供的三鑫公司股东股份登记册、民事调解书以及股份凭证,可以认定黄某辉、董某辉系三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司的在册股东。黄某辉、董某辉作为公司股东,出于了解公司经营、财务状况,维护自己股东权利的目的,有权对公司行使股东知情权。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司关于黄某辉、董某辉无权独立行使股东知情权的主张没有法律依据,不予支持。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程,公司在各阶段的经营、财务状况不可能完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司资料,则明显不利于对股东权益的保护。同时,《中华人民共和国公司法》第三十三条并未对股东查阅公司特定文件材料的时间范围进行限制,只要属于规定的文件材料范围,公司股东即有权要求查阅或复制。故三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司关于无法确定黄某辉、董某辉何时成为公司股东,不能查阅公司自成立以来的特定文件材料的主张,无事实和法律依据,本院不予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因公司财务会计报告以及会计账簿等文件内容涉及财务、会计等专业知识,鉴于黄某辉、董某辉的文化水平、知识结构或者其他方面的限制,未必能理解公司特定文件材料的内容。黄某辉、董某辉委托注册会计师进行协助,既符合法律规定,也有助于股东知情权的实现,故一审法院判决允许黄某辉、董某辉在行使股东知情权时委托注册会计师予以协助,并无不当。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

福建省莆田市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

【法官后语】

响应“大众创业、万众创新”的号召,近年来越来越多的人自主创业,公司数量迅速增长,公司治理纠纷和股东权利纠纷的案件也逐年上升。《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条,赋予股东查阅、复制公司章程、决议、财务会计报告等文件材料的权利。该权利是股东权利中的基础性权利,应当依法受保护。但是许多公司大股东利用其资本占多数的优势,排挤、压榨小股东,使得小股东对公司的经营状况、发展方向等并不知晓,他们在获得期待利益的过程中处于信息获取的弱势地位。这样一来,损害了小股东的利润分配权与知情权。有些小股东也会主动向公司提出申请,对公司进行查账,来维护自身的权益。但是像本案一样,许多公司的董事、经理经常以各种理由拒绝股东查账,一些股东权益被损害后,得不到司法救济。

在本案二审审理的过程中,新出台的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》依法强化了对股东知情权与利润分配权的保护。其以列举的方式,明确划定公司拒绝权行使的边界,明确公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权;对侵害股东知情权的董事、高管规定了赔偿责任及对公司股东滥用权力,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的行为进行适当的司法干预,从根本上防止其损害股东的知情权及利润分配权。

本案的审结,对维护小额股东权利,协调股东与公司关系,推动公司法人治理机制完善,营造良好的营商环境有着积极意义。

编写人:福建省莆田市仙游县人民法院 郑晓琳