17会计原始凭证是否属于股东知情权查阅范围

——洪某明诉北京鲁丹鹏商贸有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市大兴区人民法院(2017)京0115民初第20404号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告:洪某明

被告:北京鲁丹鹏商贸有限公司(以下简称鲁丹鹏公司)

【基本案情】

2013年3月1日,王某丹及侯某朋共同出资成立鲁丹鹏公司。后鲁丹鹏公司股东变更为王某丹、洪某明、李某群三人,三人各出资50万元。但在公司经营期间,王某丹存在挪用公司资产、拒不说明公司资金去向的情况,故洪某明向鲁丹鹏公司寄去函件,申请查阅及复制相关材料。但鲁丹鹏公司拒不配合出具书面材料,至今未向洪某明说明公司经营情况及资金走向,故诉至法院:1.要求查阅、复制鲁丹鹏公司提供自2017年1月1日至2017年8月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告;2.要求查阅鲁丹鹏公司自2017年1月1日至2017年8月30日期间的会计账簿和会计凭证。

【案件焦点】

1.洪某明作为股东能否查阅会计原始凭证;2.洪某明能否委托他人查阅会计账簿及会计凭证。

【法院裁判要旨】

北京市大兴区人民法院经审理认为:一、关于洪某明可以查阅会计原始凭证。依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。该法第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。因此,会计账簿是根据会计凭证制作,会计凭证既是会计账簿形成的基础,又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据,若只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证,股东将很难获得充分、真实、全面的信息,难以实现其查阅公司会计账簿的目的,故本院认为应当允许洪某明查阅会计凭证,含记账凭证及原始凭证。另,洪某明起诉前向鲁丹鹏公司寄送《查账申请书》,鲁丹鹏公司于2017年9月20日向洪某明发送《拒绝通知》,拒绝洪某明的查阅申请,洪某明已履行了公司法规定的查阅特定文件的前置程序。因此,对洪某明要求查阅自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求中,因“作为原始凭证附件入账备查的有关资料”表述不明确,且该资料属于原始凭证的附件,故对该部分诉讼请求,本院不予支持,其余部分,本院予以支持。

二、洪某明能否委托特定人员查阅会计账簿及会计凭证。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)第十条第二款规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”依据该规定,洪某明依据判决查阅相关资料时,可以委托的辅助查阅的人员限定于负有法定保密义务的中介机构执业人员,且查阅时洪某明应当在场。本案中,洪某明未明确委托人身份,故对其要求委托人查阅相关资料的诉讼请求部分,本院不予支持。

综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款,《公司法解释(四)》第七条、第八条、第十条之规定,判决如下:

一、被告鲁丹鹏公司于本判决生效之日起十日内向原告洪某明提供自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,供原告洪某明查阅、复制。查阅、复制的地点为北京市大兴区旧宫镇东亚五环国际7号楼1309室,查阅、复制时间不得超过十五日;

二、被告鲁丹鹏公司于本判决生效之日起十日内向原告洪某明提供自2017年1月1日起至2017年8月30日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证),供原告洪某明查阅;查阅的地点为北京市大兴区旧宫镇东亚五环国际7号楼××室,查阅时间不得超过十五日;

三、驳回原告洪某明的其他诉讼请求。

【法官后语】

关于股东可否查阅原始会计凭证的问题。虽然公司法及司法解释中均未明确将会计凭证列入股东知情权查阅范围,但会计账簿是以会计凭证为依据,由具有专门格式而又相互联系的账页组成。会计账簿是连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。设置和登记账簿是会计核算的方法之一。现我国市场经济处于起步阶段,目前在公司的管理实践中尚存在与诚信原则相悖的情况,如公司中存在数个账簿,不能排除存在虚假账簿的可能性,若判决未允许股东查阅作为会计账簿制作依托的原始凭证,那么对股东知情权的保护力度将大大减弱。于股东而言,其将难以从虚假的会计账簿中发现公司管理层是否滥用管理权,侵害股东权益的事实。故对于会计账簿的查阅范围可以做适当的扩张解释,有条件地包含原始会计凭证。

关于专业第三人辅助股东行使查阅权的问题。依据《公司法解释(四)》中的规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。从立法目的的角度分析,即便法院判令公司提供相关文件供股东进行查阅、复制,多数股东在应对专业性较强的股东会、董事会等相关文件及会计账簿时,由于自身财务、公司管理等方面的专业知识不足,仍然难以实现查阅公司特定文件的目的。允许专业人士进行辅助查阅,有助于现实保护股东知情权的立法目的,同时可以提高查阅质量。但对于专业人员、辅助人员的身份须当事人在诉讼请求中予以明确,须符合司法解释对于辅助查询人员身份的规定,否则可能对公司的正常经营造成不利影响,亦可能发生泄露公司秘密的情况。

关于查询时间及查询地点的问题。为了更好地保证股东行使知情权,《公司法解释(四)》中的第十条第一款明确规定判决主文中应列明查阅或复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。因此,在股东知情权案件审理的过程中,应给予双方协商确定查阅时间、查阅时长、查阅地点的权利。一方面有利于股东知情权的及时实现;另一方面最大限度地减少查阅或复制相关文件对公司正常经营的影响。若双方当事人协商不成,法院应依职权确定双方均较为便利的时间、地点进行查询。

编写人:北京市大兴区人民法院 郝文婷 刘娇