二 我国公司资本制度的改革路径

我国公司资本制度的正式建构，始于1992年颁布、1993年实施的《公司法》。公司资本制度在我国并非《公司法》（1993年）首创。公司资本制度的初步确立，可以追溯到外商投资企业法有关“注册资本”的制度设计。我国1979年颁布的《中外合资经营企业法》规定了外国投资者出资比例不低于25%的合营企业注册资本制度。公司的注册资本作为合营企业成立的基础，《中外合资经营企业法》对之并没有施加过多的限制，除外国投资者的出资比例不低于25%以外，既没有限定合营企业的最低注册资本，也没有要求出资者一次足额实缴资本，投资者对于注册资本事项还是拥有相当的自主决定权的。1983年，国务院颁布的《中外合资经营企业法实施条例》专门规定有“注册资本的认缴和登记”、“出资方式”、“出资缴纳”和“出资缴纳的验资”等事项，开始对合营企业的注册资本施加相应的又不影响吸引外资的管制。我国《中外合资经营企业法》规定的公司资本制度，并没有法定最低资本限额的要求，但对于公司资本的形成却实行“一次认缴+分期足额实缴”的制度。我国《公司法》（1993年）规定的法定资本制，对注册资本施加了比外商投资企业法更多和更严的管制。

《公司法》（1993年）规定了国家严厉管制公司资本的法定资本制。自《公司法》（1993年）实施以来，公司形式的企业在我国得到了快速发展，已经成为企业发展的最主要形式。据统计，截至2014年1月底，全国实有各类企业1527.84万户，其中公司（含外商投资的公司）1224.90万户，占企业总量的80.17%。在此期间，法定资本制与我国社会经济的发展和需求之间始终存在矛盾，改革法定资本制以适应市场经济发展需要的呼声不断，严格的法定资本制不仅不符合公司资本制度国际改革的潮流，而且严重阻碍了我国市场经济投资环境的良性发展，成为鼓励投资和创业的障碍。

《公司法》经过了1999年、2004年、2005年和2013年共4次修改。1999年修订的《公司法》增加了国有独资公司“监事会的组成与职权”，以及授权国务院规定“属于高新技术的” 股份有限公司“发行新股” 与“上市” 条件的内容，2004年修订后的《公司法》，仅删除了“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准” 的规定。上述两次《公司法》的修订，仅仅是局部的、权宜性的修订，没有涉及公司资本制度的改革。

严格的法定资本制，较为明显地存在着“注重政府管控、准入成本过高” 的弊端，修改公司资本制度以使其符合不断变化和发展的社会经济现实，成为我国立法者、司法实务者以及学者高度关注的内容。如何完善公司资本制度，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力，成为我国2005年和2013年改革公司资本制度的原动力。国家对公司资本的管制，就如同政府在市场经济发展的不同阶段对经济施加的管制力度有所不同一样，表现出来的就是逐步放松或取消管制，故我国公司资本制度的改革，正是沿着逐步放松或者取消国家管制公司资本的思路展开的。与此相适应，我国的公司资本制度也经历了严格的法定资本制、缓和的法定资本制和认缴资本制的发展历程。