（五）小公司的税务优惠

1954年美国经历了第一次大规模的税务改革，C公司（Subchapter-C）应运而生，1986年在里根总统（1981～1989）执政时经历了更彻底的税务改革，S公司（Subchapter-S）得以创立，推动中小企业的创立发展。

国税局对成立S公司的基本要求如下：一、股东必须是美国绿卡或公民身份。二、股东人数不得超过75人，但夫妻股东被视为1人。三、公司年收入不超过500万美元。四、公司资产不超过3,000万美元。五、公司只发行单一未上市股票。乔治·布什执政时期（2001～2008）国会“大砍”对小公司的限制，股东人数增加至100人，除保留公司只发行单一股票之外，撤销了对公司年收入和资产规模的限制，于是许多超级“大户”纷纷改头换面为小公司。2016年美国福布斯（Forbes）400富豪中排名第七的科氏兄弟（Koch, Charles and David）持有科氏工业集团（Koch Industries, Inc）便赫然名列S公司之中，2005年科氏工业公司斥资210亿美元兼并上市公司乔治亚·太平洋公司（Georgia-Pacific, LLC），缔造私营公司购买上市公司的第一天价。据统计，美国现有的910万家S、P、C公司中，S独占鳌头430万家，P居次310万家，C最少170万家。

S公司的应税所得按持股比例分配给股东承担，由股东按各自的税率缴纳个人所得税，公司层面无须纳税，从而避免了“双重课税”。虽然S公司与合伙人实体（P）有相同或类似之处，比如盈亏“转嫁”（K-1 Pass Through）到个人，房地产投资专用8825表，合伙企业和小公司的租赁收支（Rental Real Estate Income and Expenses of a Partnership or an S Corporation，见208～211页），公司中的慈善公益捐款、机器设备厂房投资当年一次性加速折旧（Section 179条款）、资本利得（亏损）及投资银行利息等均通过K-1“过渡”到股东或合伙人个人，而不在公司（1120S或1065）费用中予以扣减或纳入公司的收入。但人们较少注意到S与P在税务上的差异，举例如下：

Z&S建筑工程公司（LLC形式）于10年前成立，为C公司，近年来公司规模不断壮大，利润也不断提高，税率达到57%（联邦39%，纽约州市各9%），而且还不包括公司利润“分红”（Dividends）要上“双重”税（股东个人社安医疗税），因此公司股东Z和S考虑将Z&S转为S（Z和S均为公民或绿卡）或P以降低税率。

一般来说，在选择S或P之前，以下几点要纳入考虑。

1. 股东或合伙人出不出工资。

Z和S在公司中的位置“举足轻重”，两人的工资约占公司的40%（2014年约为25万美元），如果选择S，股东工资的25万美元成本将直接作为成本扣除。假定Z&S2014年盈利20万美元（C公司盈利10万至33.5万美元税率为39%），Z和S各拥有50%公司股份，则1120S的K-1中会各有10万美元“转嫁”到Z与S个人（在1040中申报）。如果选择P，情况会大不同。P中对合伙人薪酬的设置类似于独资Sole——1040表C副表，业务收入（Schedule C，Profit or Loss From Business，见218～221页），不可以给自己出工资（但可以给员工出W-2工资或1099），因为C表的净利润（或亏损）就相当于个体户（Proprietor）的“薪酬”（同时缴15.3%的社安及医疗税）。同理在1065表中，工资成本（1065表第 9行）特别注明非合伙人，而合伙人的“报酬”要列入“固定报酬”（1065表第10行, Guaranteed Payments to Partners），其中又可细分为（1）“服务报酬”，（2）医疗保险，（3）“资本报酬”，而这三部分的报酬总额将列入K-1并隶属“自雇税”（15.3%）。假定Z为Z&S合伙人实体的一般合伙人（General Partner），2014年底Z&S盈利20万美元，由于一般合伙人的盈利部分同样上缴“自雇税”，所以Z与S要多缴约3.5万美元的社安及医疗税（Z为2.25万美元，S为1.25万美元，单身20万美元，夫妻25万美元以上年收入加征0.9%的医疗附加税忽略不计）。简单地说，如果股东本人出工资的话，应该选S不要选P。

2. 家庭年收入高于20万美元（单身，户主）或25万美元（夫妻合报）者做股东（合伙人）为避免多付净投资收益税（简称NIIT，为3.8%），应选择S而不要选择P，这在8825房地产投资类型的小公司（合伙人实体）中差异尤其明显，仍举上例：

Z&S（房地产投资公司）2014年盈利20万美元，股东薪资（合伙人“固定报酬”）25万美元，则股东或合伙人的K-1中，将分别列入“消极收入”（Passive Income）10万美元，然后过渡到个人税1040中的E副表，与B副表（利息红利）、D副表（股本投资）收入共同列为投资收入，由于Z和S的2014年家庭收入已超过25万美元（夫妻合报状态），所以公司形态选S还是P会影响到投资附加税的计算。S的K-1收入免缴3.8%的投资附加税，但P的K-1则不能豁免，所以Z&S如果选P的话，两位合伙人每人要多付3,800美元的净投资收益税（1040表8960副表Net Investment Income Tax）。

3. 有限责任公司（LLC）中的合伙人实体（P）是介于“独立所有人”（Proprietor as Single Member）和股份有限公司（S或C）之间的过渡形态，因此在债务关系上与合伙人之间仍“维持”着一定层次的联系，主要体现在P的债务仍划分为有“追索权”（Recourse）与“无追索权”（Nonrecourse，又可分为Qualified与Nonqualified）两大类型。仍以Z&S LLC为例：

2014年的1065表申报中，包括应付款10万美元，其他短期债务（包括应付税款）5万美元，欠合伙人贷款（长期债务）20万美元，其他长期债务8万美元，这43万美元债务均可向合伙人追索。假定Z&S LLC 欠纽约市税（UBT）5万美元但无力偿还，纽约市会向Z和S发出“追债判决”（Debt in Judgment），勒令合伙人偿还，但这种情形在S或C中不会出现，因此从风险承受角度比较，S比P更安全（Secure）。

4. 以不承认S或P税务优惠的纽约市为例，S的公司税率为纯收入（Net Income）的8.85%，同时比较公司平均资本税1.5‰，股东工资“替代最低税”（持股5%以上的股东工资减去4万美元×15%×8.85%）及营业最低税（依收入多少征收25美元起，最多5,000美元，取最高值），所以在公司盈利情况下，税率至少为8.85%。反观P在纽约市的非公司（法人）营业税（Unincorporated Business Tax，简称UBT），税率为4%，且盈利8.5万美元以下免税，8.5万～13.5万美元之内享受部分抵减（Phase out），13.5万美元以上按4%缴税。如果把公司（非公司）营业收入税和股东（合伙人）个人税放在一个篮子里比较的话，大致可分为以下几个层次:

（1）不出工资（“固定报酬”）且连年亏损型，S与P区别不大，除非高营业收入或高平均资本这时P不用像S缴最低收入或资本税。

（2）股东工资或合伙人“固定报酬”在11.37万美元（2014年社安税“封顶”上限）以下时，纽约市节省的UBT不足以抵销合伙人缴纳的社安税（6.2%）及医疗税（1.45%），因此S比较省税。

（3） 类似Z&S LLC工资（“固定报酬”）及盈利均在20万美元以上，这时比较的是纽约市中节约的公司税（4.85%）与个人税中“自雇”“医疗税”（1.45%）、附加医疗税（0.9%）及投资附加税（3.8%）的总和，天平仍然倾向于S一边。

（4） S或P由较多成员（Member）组成，而一般合伙人（General Partner）只占有较少权益（Equity），这时选择P在税务上会比较有利。举一例：

AMZ LLC为房地产投资合伙人实体由10个合伙人组成，J为唯一的一般合伙人，出资分红均占10%，2014年房地产投资盈利20万美元，仅在纽约市付税（8.5万美元以上4%）约4,000美元及J个人社安及医疗税1,530美元（J附加投资税暂不考虑），但如果选S，纽约市税约1.8万美元，相当于P所缴税的3倍。