论互联网非公开股权融资平台的行为规制[1]

赵　吟[2]　唐　旭[3]

摘要：互联网非公开股权融资是一种在为投融资双方提供股权投融资机会的无形空间中达成股权交易的金融形式。此种互联网金融形式因为缺乏统一的治理规范而尚未显露出应有的生机。在各方关系中，平台处于中心地位，理应成为规制的重点对象。投前阶段平台应对投融双方材料进行形式审查，并形成合理信赖。投中阶段平台应制定路演、资金托管、冷静期等相关规则。投后阶段平台根据约定负有不同程度的协助信息披露义务。平台若未按照要求合理规范自身行为，应当承担相应的法律责任。

关键词：互联网非公开股权融资　平台　合理信赖　权利保障　信息披露

2017年10月18日，习近平总书记在十九大报告中指出既要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，又要“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”。即是说，国家互联网金融发展的过程中，在鼓励保护创新的同时，也应当谨慎把控金融创新所内含的风险，应当为金融创新设置“安全港”并划下监管“红线”。股权众筹是互联网金融的重要表现形式之一，按照已经颁布的政策文件可以细分为股权众筹和互联网非公开股权融资。[4]股权众筹因与现行《证券法》有所抵牾，[5]故实践中普遍存在的股权众筹融资方式仍属于互联网非公开股权融资。据统计，2017年互联网非公开股权融资平台为71个，融资额为21.44亿元，投资人数为3.94万人次。[6]相较于以往来看，互联网非公开股权融资仍然处于下行的发展态势。究其根源，一方面因为尚不存在一个统一的规范，导致乱象频生。另一方面，监管机构虽从“监管趋严、规范发展的金融大背景下”进行金融治理，但因为尚未找到治理的关键节点，导致了行政机关监管效果并不理想。本文主要通过对“众投邦”“第五创”“人人创”“爱就投”“人人投”五家非公开股权融资平台的规则进行研究，[7]以期探寻对互联网非公开股权融资领域的精准规制方式。