一人公司人格否认的裁判思维与规则

【司法精要】

司法实务中，一人公司人格否认之诉的请求权基础、判断一人公司人格否认之诉的案件事实、一人公司股东的证明责任等司法适用问题，理论界和实务界要么重视程度不够，要么认识存在偏差，有必要对相关问题做进一步探讨。从请求权基础的角度分析，我国《公司法》第20条第3款和第63条属于完全规范，可成为公司债权人请求一人公司股东承担责任的依据，两者属于补充适用关系。一人公司人格否认构成要件在主体要件、主观要件、行为要件、后果要件等方面与一般侵权行为构成要件并无区别，只是在具体适用中会有一些特殊表现。公司债权人债权的确认问题，是一人公司人格否认之诉的前提事实。公司债权人与公司之间权利义务关系确定的诉讼与一人公司人格否认之诉属于两诉，不符合合并审理的规定。一人公司人格否认之诉的证明对象包括主体事实、主观事实、行为事实、后果事实。行为事实的证明方面，应对各种滥用行为类型化，并针对每种类型的证明内容细化后，再加以证明。结果事实的证明包括一人公司滥用行为对公司债权人造成的损害事实、损害程度、滥用行为与损害结果之间具有直接因果关系三方面。我国《公司法》第63条明确一人公司人格否认财产混同的行为事实采举证责任倒置规则，由一人公司股东承担举证责任。一人公司股东如提供公司会计师事务所历年审计报告，应认定其完成法定举证责任。一人公司股东除财产混同以外的其他滥用行为，仍按照普通民事纠纷案件中“谁主张，谁举证”的分配规则进行。

一、问题的提出

【引例】甲公司属于一人有限责任公司，股东为李某。2005年10月11日，甲公司与乙公司签订《租赁合同》，约定：乙公司将其名下的某房屋出租给甲公司使用，租赁期限五年，房租每月按33000元收取，乙公司需提前付清下一月的租金，逾期则按日加收所欠费用1‰的滞纳金。合同签订后，乙公司将该房屋交付甲公司使用。甲公司租金缴至2007年4月1日后，未再缴纳。乙公司经多次催缴未果，遂向法院提起诉讼，请求：1.解除涉案房屋租赁合同；2.甲公司向乙公司支付拖欠至解除之日的租金及滞纳金共计1511850元，股东李某对上述债务承担连带责任。法院查明，股东李某在诉讼过程中提交甲公司成立以来历年的审计报告。[29]

一人公司和法人格否认历来是公司法领域两大热点问题，而一人公司和法人格否认的结合点——一人公司人格否认，更是司法实务中的难点问题。所谓一人公司人格否认，是指在具体法律关系中，为阻却公司独立人格与股东有限责任的适用，保护公司债权人之利益，法官基于特定的事实和事由否认一人公司的独立人格，判决一人公司唯一股东向公司的债权人承担债务的一项法律制度。公司法人格否认制度是公司法人制度的重要组成部分。从我国司法实践看，公司法人格否认主要通过诉讼实现，一人公司人格否认也不例外。大体上，民事法官必须裁判双方当事人之间关于一项由原告在诉讼中提出的“请求权”争议。[30]引例中，乙公司起诉请求股东李某对甲公司的债务承担连带责任，法官需对一人公司人格否认的相关问题作出司法认定后，才可对乙公司的“请求权”作出相应裁判。具体而言，包括：如何理解一人公司人格否认之诉的请求权基础、如何判断一人公司人格否认之诉的案件事实、如何确定一人公司股东的证明责任等。对于这些问题，理论界和实务界要么重视程度不够，要么认识存在偏差。有鉴于此，本文拟以引例为切入点，运用请求权基础分析方法，结合公司法和民事诉讼证据的有关规定，对一人公司人格否认司法适用的相关问题做进一步探讨，以期加深对该问题的理解，在实践中得到恰当的运用。

二、一人公司人格否认之诉的请求权基础

请求权基础，或称请求权规范基础，是指支持一方当事人向他方当事人有所主张的法律规范。[31]也有学者认为，请求权基础不仅包括法律规范，还包括法律行为。[32]本文仅从产生请求权的法律规范的角度展开分析。一个公司法人格否认之诉请求权基础的寻找及法定构成要件的界定，无疑是对一个公司法人格否认作出司法认定的关键环节。

（一）请求权基础理论—分析的基本思路

民事诉讼大体分为给付之诉、确认之诉与形成之诉（变更之诉）三种类型。[33]其中，以给付之诉最为重要。典型的法律纠纷表现为一方当事人请求另一方当事人为或者不为一定的行为，即表现为一定的请求权要求。而在一定意义而言，“无请求权基础即无请求权”。[34]请求权基础分析方法对于此类主张能否成立的判断最为适用。根据请求权进行操作，以寻找解决纠纷的规范基础，已成为当今德国最为流行的案例分析方法。[35]德国法学家迪特尔·梅迪库斯相信，“只要案例问题所指向的目标能够借助请求权实现（如金钱支付、损害赔偿、原物返还、不作为），就应以包含此等法律效果的请求权规范为解决纠纷的出发点”。[36]请求权基础分析方法连接实体法与程序法，借助对请求权基础各层次构成要件和抗辩权的检视，考量特定请求权主张能否成立，实质是一种论证法律上结论的方法。它可以保证将所有对案件重要的事实没有遗漏地纳入考察过程，并且将无关的事实合理剔除。其清晰明了的检视过程也具有极强的可检验性，合理地体现了法律论证的说理性。[37]可见，请求权基础分析方法是一种实践性很强的法学方法论，它对于法官法律思维的养成、自由裁量权的控制、办案效率的提高，进而形成公正、妥当的判决，无疑具有不可忽视的作用。因此，有必要对这种分析方法进行研究，并在此基础上运用于我国司法实践。同时，寻找应适用的法律规范是请求权基础分析方法的必要步骤。一般认为，我国现行民法通则、合同法、担保法均为民商合一立法例，海商法、公司法、票据法、保险法、证券法等均属民法特别法。[38]虽然学者对于今后民商编制体例采取民商分立或民商合一存在争议，[39]但在请求权基础寻找时，不应将公司法等商法排除在民法体系之外。因此，将这种分析方法运用于一人公司人格否认之诉中具有可能性。

（二）比较与判断——寻找解决纠纷的规范

每个个案的解决都从找到可能适合这一案例的法律规范开始，也即从被认真地认为适合当前案件的法律规范开始；或者，从另一角度来看，这一开始阶段也是一个确定该具体案件属于某一法律规范适用范围的过程。[40]一人公司人格否认之诉案件也不例外。公司债权人请求一人公司及股东为债务承担连带责任，实际上表现为请求一人公司及股东为一定的行为，即表现为一定的请求权要求。基于该请求权，找法的眼光应投入作为民法特别法的公司法规定中。

1.法律规范的确定

我国《公司法》自2005年引入公司法人格制度和一人公司制度，为法院在这些领域判决案件提供了成文法依据。我国《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是关于公司法人格否认的一般规定。同时，我国《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”[41]这是关于一人公司人格否认的专门规定。具体到一人公司人格否认之诉，我国《公司法》第63条作为可适用的法律规范自无疑义。但问题是，否认一人公司人格可适用的法律规范，是否仅仅适用我国《公司法》第63条的规定，还是可以同时适用我国《公司法》第20条第3款的规定？换而言之，一人公司人格之诉中，我国《公司法》第20条第3款与第63条的适用关系如何确定，该问题值得进一步探讨。有学者从理论和实务的角度出发，将其适用关系总结为三种模式：第一，相互并列或者排斥关系，即一人公司人格否认适用我国《公司法》第63条实行举证责任倒置规则，非一人公司的法人格否认适用我国《公司法》第20条第3款，实行“谁主张，谁举证”原则；第二，补充适用关系，即一人公司的法人格否认也适用我国《公司法》第20条第3款，原则上仍实行“谁主张，谁举证”原则，只对财产混同情形下的法人格否认适用我国《公司法》第63条，采取举证责任倒置规则；第三，存疑模式，即对我国《公司法》第20条第3款和第63条的关系存疑，留待司法解释判断。[42]笔者认为，从法律解释的立场看，我国《公司法》第20条第3款与第63条是总则和分则的关系，我国《公司法》第20条第3款对第63条具有涵摄效力。同时，我国《公司法》第20条第3款属于法人格否认的一般条款，我国《公司法》第63条属于法人格否认的特殊条款，条文逻辑上也并不产生相互排斥的效果。第一种模式并不符合法律解释的效果。从司法实践的角度看，第三种模式实际并未讨论两条法条之间的适用关系，对司法实务并无助益，第二种模式明确了一人公司的债权人可以依据第20条第3款举证证明一人公司具备其他不足以表明其人格独立的情形，并说服法院否定其法人格，同时，也可以依据第63条的规定，将举证责任倒置作为一人公司发生财产混同情形下的特殊适用模式。这种模式对目前司法实务具有指导意义。笔者同时还认为，从请求权基础的角度分析，我国《公司法》第20条第3款和第63条均完整地包括了法定的事实构成与法律效果两部分，属于完全规范[43]，可成为公司债权人请求一人公司股东承担责任的依据。法院要确定具体案件可适用的法律规范，应根据当事人的请求权项下所主张的案件事实而确定。引例中，乙公司请求甲公司与股东李某对其债务承担连带责任，如主张甲公司与股东李某财产存在混同事实，则直接适用我国《公司法》第63条规定即可；如主张甲公司与股东李某存在财产混同之外的其他滥用行为，逃避债务，严重害及债权的事实，则直接适用我国《公司法》第20条第3款的规定即可；如既主张甲公司与股东李某财产存在混同事实，又主张甲公司与股东李某存在财产混同之外的其他滥用行为，逃避债务，严重害及债权的事实，则可同时适用我国《公司法》第20条第3款及第63条的规定。至于两项请求应分开或合并审理，限于篇幅，不展开讨论。

2.法律规范的分析

法律规定的构成要件及法律效果常需解释，以定其规范内容。[44]如前所述，我国《公司法》第20条第3款及第63条，均可作为一人公司人格否认之诉可适用的法律规范。从这两条规范出发，将该规范的法定构成要件进行梳理，是案件事实归入法定构成要件的前提。总体而言，一人公司人格否认构成要件在主体要件、主观要件、行为要件、后果要件等方面与一般侵权行为构成要件并无区别，只是在具体适用中会有一些特殊表现。（1）主体要件。一人公司人格否认之诉的主体包括两方面，一是一人公司人格的滥用者，即一人公司股东；二是因公司法人格被滥用而受到损害，并有权提起一人公司人格否认之诉的当事人，即公司债权人。对于“公司债权人”的具体范围，理论界存在较大争议，大致有以下几种观点：第一种观点为广义债权人说。该观点认为公司债权人不仅包括民事关系中的各种债权人，还包括劳动关系中的债权人和行政关系中特殊债权人等。第二种观点为狭义债权人说。该观点认为公司法人格否认制度主要适用于保护债权人，对于其他利益相对人没有足够的事实依据。而且我国立法部门考虑该制度是一个新制度，社会各界的认识还比较陌生，所以不便更大范围适用。第三种观点为折中说。该观点认为，公司法人格滥用的受害者通常是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时候是代表国家利益或者社会公共利益的政府部门。因此，只有他们才有权提起揭开公司面纱之诉。该观点将公司债权人理解为债权人和政府，但未将职工、消费者等特殊利益相关者纳入。[45]笔者认为，我国《公司法》对“公司债权人”的范围并没有明确界定，这是导致对该构成要件发生争议的主要原因。从司法实践看，虽然合同纠纷案件是引发公司法人格否认的最主要的案件类型[46]，其他类型的民事案件适用法人格否认的情形很少见，但是不能据此将“公司债权人”限定在民事法律关系的债权人上。只要符合法律规定成为一人公司的债权人，因公司法人格被滥用而受到损害的，均有权提起一人公司人格否认之诉。基于以上分析，笔者同意第二种观点。（2）主观要件。一般而言，过错是一般侵权行为主观构成要件，但对于股东滥用公司法人格的行为是否需要具备主观要件，在大陆法系的国家，一直存在主观滥用论和客观滥用论之争。[47]主观滥用说认为，主体必须在主观上具有滥用的故意，才构成主观过错。客观滥用说主张，只要行为人客观上从事滥用行为，即推定其主观方面的要件成立，而不要求主体必须存在主观上的故意。[48]笔者认为，我国《公司法》第20条第3款及第63条均未对股东的主观意思进行界定，只是考察其是否有滥用行为。从这点看，客观滥用论符合我国的立法规定，也符合一人公司人格否认案件的实际需要。（3）行为要件。一人公司股东滥用公司法人格和股东有限责任，逃避债务的行为，是适用一人公司人格否认的行为要件。关于“滥用”行为的具体情形，除了我国《公司法》第63条规定的财产混同情形外，其他情形均未作出规定，这给司法实践的认定带来困难。笔者认为，鉴于目前理论界对于滥用行为类型的划分并未形成完整统一的观点，所普遍认同的几种情形，如公司资本显著不足、过度控制、公司形骸化、公司人格混同（包括财产混同）等，在内涵和外延有可能重合。故在具体案件中，对“滥用”行为不宜单独适用某一种情形进行判断，而应综合考虑案件的各种因素后再作出认定。（4）结果要件。结果要件指一人公司股东滥用公司法人格行为严重损害公司债权人利益，且滥用公司法人格行为与公司债权人损害之间有因果关系。司法实践中，如何确定“严重”损害公司债权人利益，我国《公司法》未作出相应的规定，缺乏可以衡量的具体标准，容易造成认定偏差。笔者认为，关于严重标准的界定，属于法官自由裁量的范畴，是否达到严重程度，应视案件具体情况而定。同时，我国《公司法》第63条一人公司财产混同的情形下并未强调实际损害结果，只要公司偿债能力受损的事实出现，就应认定为“严重”侵害公司债权人利益。至于滥用公司法人格行为与公司债权人损害之间的因果关系，鉴于股东滥用公司独立人格行为，当然损害公司偿债能力，对此应适用因果关系推定，以切实保护公司债权人利益。

三、一人公司人格否认之诉的案件事实

法官通常是针对已确定之事实适用法律。[49]但是，在法官的实践中，所涉及的大多是有争议的案件事实。[50]法官必须知道他在什么条件下可以认为一项事实已经“存在”，尤其是这一“事实”对他来讲必须达到什么样的“确定性”才能成其为事实，以及他应当通过哪些手段确定这一“事实”的确定性，最后但却是最关键的是，哪一方必须提出并证明这一事实。[51]可见，一个公司法人格否认之诉案件事实的确定及相关证明责任的分配，是对一个公司法人格否认作出司法认定的重要步骤。

（一）前提事实——公司债权人债权的确认

我国《公司法》第20条第3款及第63条明确了一人公司股东对公司债务承担责任的前提条件，即一人公司与公司债权人存在债权债务关系。只有公司债权人对于一人公司确实存在债权，公司债权人方能以一人公司股东存在人格被滥用的情形，进而主张股东承担责任。司法实践中，一人公司与公司债权人是否存在债权债务关系往往并不确定，需要通过一个诉讼或者仲裁等方式予以明确。作为公司债权人，如选择诉讼途径明确债权，可能存在以下两种做法：一是将一人公司列为被告，请求明确其对一人公司的债权，在诉讼过程中，发现一人公司股东有滥用公司独立人格和股东有限责任，损害自己利益的情形，继而将一人公司股东追加为被告，同时增加诉讼请求，请求股东与一人公司为上述债务承担连带责任；二是将一人公司和股东列为共同被告，分别提出请求明确其对一人公司的债权及一人公司与股东对公司债务承担连带责任。引例中，乙公司即是采取这种方式诉讼。可见，公司债权人债权的确认问题，看似不属于一人公司人格否认之诉探讨范畴，实则与一人公司人格否认之诉密切相关，是一个必须解决的问题。笔者认为，公司债权人与一人公司之间的权利义务关系的产生或基于双方当事人的约定，或基于民法等法律规定，而公司债权人与公司股东之间的权利义务关系的产生系基于民法特别法—公司法的规定，两者的请求权基础并不相同，基于不同请求权基础所产生的请求权亦不相同，自然形成的诉也并不相同，[52]公司债权人与一人公司之间权利义务关系确定的诉讼与一人公司人格否认之诉属于两诉无疑。文中提及公司债权人的两种做法，实际上系公司债权人意图在具体法律关系中，确认其对公司债权的同时，就案件审理中涉及的一人公司人格否认的问题一并解决，即两诉合并审理。这种做法，虽然从诉讼经济、实现纠纷一次性解决、减轻当事人讼累的角度看，有其合理性，但是一人公司人格否认之诉作为独立之诉的价值并未充分彰显。同时，两诉的诉讼标的既不是共同的，也不是同一种类，不属于共同诉讼范畴，且两诉的原告虽均为公司债权人，但被告并未保持同一性，公司债权人请求明确一人公司对其债权时，被告为一人公司，而在一人公司否认之诉中，被告为一人公司及股东，若合并审理可能导致案件复杂化，也不符合诉讼请求变更的要求。故这种做法亦不符合我国《民事诉讼法》关于合并审理的相关规定。[53]既然两诉不符合合并审理的条件，在现有法律规定的前提下，两诉还是应该分开审理，在具体处理过程中，可以将一人公司人格否认之诉案件中止诉讼，等待公司债权人相关债权确认的诉讼作出判决后，再恢复审理，并作为一人公司否认之诉的前提事实予以认定。[54]笔者还认为，我国《民事诉讼法》关于诉的合并审理规定过于原则和简单，存在诸多缺失和不完善，这也是导致合并审理在实践中理解存在偏差的主要原因之一。鉴于这不是本文讨论的重点，不再展开。

（二）案件事实——一人公司人格否认的证明问题

法官的任务是针对实际发生，而非想象出来的案件事实作出法律上的判断。因此，案件事实的形成及法律判断，一方面取决于可能适用的法条之构成要件及包含其中的判断规则，另一方面则以—法官能够确定的—实际发生的事件为准。[55]前文论及一人公司人格否认的构成要件，为法官判断案件确定案件事实提供了依据。然而，法院可以应用什么手段来认识实际发生的案件事实呢？[56]无疑，司法实务中，查明案件事实的手段主要是证据，通过证据对案件事实加以证明，最终得出司法判断，这是最关键的问题。因此，有必要对涉及一人公司人格否认案件事实证明的有关问题加以探讨。

1.证明对象的判断

民事诉讼中的证明对象，是指人民法院和诉讼参与人运用证据加以证明的与案件有关的情况。[57]具体到一人公司人格否认之诉中，对照法定构成要件，需要运用证据加以证明的内容包括：主体事实、主观事实、行为事实及后果事实。其中，主体事实证明主要涉及当事人之间的关系证明，公司债权人在起诉之初就会提供相应的事实依据，举证的难度不大，不属于本文讨论的重点问题。主观事实证明主要涉及一人公司股东主观上是否有过错的证明，鉴于前文已论及股东的过错采取客观滥用论，与行为事实密切相关，应在行为事实的证明中一并考察。若股东要证明其不存在过错，应承担相应的举证责任，否则从其是否具备滥用行为推定其过错。由此观之，需要重点讨论的证明对象为行为事实及后果事实。一人公司人格否认的行为事实一般是指一人公司的股东实施滥用公司法人格及股东有限责任的行为。若一人公司股东未参与滥用公司法人格和股东有限责任，其有限责任仍应受到法律的保护。滥用行为复杂多样，难以一一列举，我国公司立法仅做出原则性规定。在具体适用时，应对各种滥用行为类型化，并针对每种类型的证明内容予以细化，在此基础上予以证明。以前文提及的公司人格混同这一类型为例，首先，必须对公司人格混同作出基本界定。所谓人格混同，是指股东与公司之间财产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。[58]其次，对于人格混同具体包括的情形进一步细分，人格混同包括财产混同、业务混同、人事混同三种情形。再次，对每一种情形的表现形式再进行细分，如财产混同主要表现为：公司与股东的资本或者其他财产混合、公司账簿与股东账簿合一、账目不清、股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或者转为股东个人财产，或者转为另一公司财产、公司财产被用于个人支出未作出记录、没有保持完整的公司财产记录，或者没有明确的账簿记载等，[59]每一表现形式都可以导致财产混同，对于相关的事实再举出相应的证据予以证明，则可作出是否否认公司法人格的认定。需要指出的是，具体案件中人格混同的表现形式可能仅有一种，也可能兼而有之，应根据案件的情况，对相关事实分别作出证明，以达到对行为事实证明的目的。一人公司人格否认结果事实，是指一人公司股东滥用公司法人格的行为对公司债权人的利益造成了严重损害。笔者认为，结果事实需要证据证明的内容主要有三方面，一是公司的滥用行为客观上必须损害公司债权人的利益，即其债权不能得到清偿的直接损失。二是一人公司股东的滥用行为必须对公司债权人的利益造成严重损害。至于何谓严重损害，前文已经论及，不再赘述。三是一人公司股东滥用公司行为与公司债权人利益损害之间具有直接因果关系。因果关系采推定，只要存在滥用行为的事实及债权人损害结果事实的发生，就推定存在因果关系。一人公司股东若认为两者之间不存在因果关系，应提供证据予以证明。

2.证明责任的分配

某些法律规范除了含有实体法上的行为规范以外，还包含此种程序法上的因素，比如说一些通过特定的措施方式对举证责任的分配作出规定的民法规范即属此类。[60]我国《公司法》第63条亦应归入这类规范。如前所述，该条明确了一人公司在发生财产混同情形下适用公司法人格否认制度采取举证责任倒置，即一人公司人格否认的行为事实由一人公司股东承担举证责任，它不同于我国《公司法》第20条第3款所采取的“谁主张，谁举证”的分配规则，采取的是举证责任倒置模式。笔者认为，从证据距离的因素考虑，证明一人公司股东与公司财产是否存在混同显然没有比一人公司账簿更具有说服力和证明力的证据，一人公司股东距离证据的源头较公司债权人更近一些或者更容易取得证据。因为在这种情形下，涉及一人公司及股东行为的各种账簿、凭证、记录、文件资料等几乎完全掌握在一人公司股东手中，公司债权人无法掌握一人公司股东对公司控制的详细证据，即使公司债权人有能力自行调查取证，一般情况下也要面临较大费用及时间成本的支出。从这个角度看，将一人公司股东与公司财产是否混同这一法定要件事实的举证责任倒置给一人公司股东，对于保护债权人利益，具有充分的合理性。但由此引发的问题是，一人公司股东具体应提供何种证据才能证明自己的财产独立于一人公司的财产，以完成法定的举证责任？这是司法实务亟待解决的问题。如引例中，甲公司股东李某举出了该公司自成立以来历年的会计师事务所审计报告，用以证明其财产与该公司的财产未存在混同的情形。如何认定，司法实践中存在两种观点：一种观点认为，会计师事务所审计报告是根据甲公司提供的材料作出，并没有完整的原始凭证。甲公司股东要完成其法定举证责任，应提供原始的凭证、账簿等会计资料，交由法院委托会计师事务所进行专项审计后才能视为其完成法定举证责任。另一种观点认为，一人公司每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所进行审计，是我国《公司法》第62条规定的法定义务。会计师事务所的审计报告是根据一人公司提供的真实、完整的会计凭证、账簿、会计报告等会计资料为基础依据作出，只要是依法出具，即具有证明效力。无须再要求该公司股东再提交原始凭证、账簿等会计资料进行司法审计。即甲公司股东李某提供甲公司历年的审计报告的行为，应视为其完成法定的举证责任。笔者同意第二种观点。笔者进一步认为，我国《公司法》第63条关于举证责任倒置的规定系利益衡量的结果，是考虑到公司债权人作为原告调取证据难的解决方案，但不能据此认为公司债权人无需承担任何举证责任，否则极易导致公司债权人滥用诉权，恶意诉讼，造成公司债权人和公司股东利益的失衡。同时，公司债权人起诉后，应该提供初步证据，使得法官相信一人公司股东存在滥用公司法人格的较大可能。如举证证明公司股东存在财产混同的外在表象、公司运营过程中的明显瑕疵等。法官在作出一人公司人格否认认定时，不能简单地认为该事实的所有证据均由一人公司股东承担，公司债权人可以躺在制度上“睡大觉”。尤其在一人公司股东提供证据证明其不存在滥用权利的行为，即不存在股东与公司财产混同情形下，如引例中，股东李某所举的审计报告未显示公司股东与公司之间财产存在混同的情形，应审慎适用一人公司人格否认，在公司债权人未进一步提出相应的反驳证据的情况下，不能作出否认一人公司人格的认定。只有这样，才能解决好一人公司人格否认诉讼案件举证责任的承担和分配问题。需要强调的是，一人公司股东除财产混同以外的其他滥用行为，该行为事实的举证责任分配问题，我国《公司法》第63条未明确规定。公司债权人可以我国《公司法》第20条第3款的规定作为请求权基础，对行为事实的举证责任，仍应按照普通民事纠纷案件中“谁主张，谁举证”的分配规则进行。

结　语

一人公司人格否认的司法认定是一个复杂的过程，即法官通过请求权规范的寻找与分析，案件事实的确认与证明，目光不停地返还于事实和法律之间，最终得出是否否认一人公司人格的结论。在这一过程中，一人公司人格否认之诉的请求权基础的发现及分析、案件事实的确定及证明、一人公司股东的证明责任等问题纷纷浮现水面。如何在一个公司法人格否认制度设计还略显原则、简单，相关司法解释未出台，典型案例指导缺位的情况下，运用请求权基础分析方法，结合现有的法律规定，作出妥当的司法认定，是本文关注和讨论的重点。同时，请求权基础分析方法作为一种分析的工具，在面对简单案件时，可以较为清晰地进行逻辑分析，而对于复杂疑难案件，请求权基础分析方法又是一种思维的指南，它提供给我们一种运用综合知识分析、判断的思维方式。法官如何在公司诉讼的案件中运用上述方法对案件进行裁判，形成科学、严谨的思维方式，本文进行了初步的尝试。这也正是本文写作的目的所在。

（吴浩云　海南省高级人民法院）