2.2　财务顾问与独立财务顾问

并购中的财务顾问由证券公司（券商）担任，证据如下。第一，2005年修订和2014年修订的《中华人民共和国证券法》均规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营的业务包括与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，可见在法律层面，并购中的财务顾问属于券商的业务范围。第二，2008年8月开始实施的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第一条指出，该办法用于“规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动”，可见除了券商，其他的金融机构也可以为并购提供财务顾问服务。不过在实务中，券商占据了并购财务顾问业务的绝大部分，在本书选取的重大资产重组事件中全部的独立财务顾问均由券商担任。第三，2013年审核分道制开始实行，证监会制定了《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》，以券商为评价对象，公布的能力评级结果中，也全部都是券商。本书特别强调担任独立财务顾问的经济主体，是因为文献部分将讨论独立财务顾问与券商的另一项主要业务——证券承销的异同，在理论分析中也将参考文献中对承销商声誉的分析。

我国的金融实务常常混用投行（投资银行，Investment bank）和券商（证券公司，Securities firm）两个概念。在美国，早期的银行兼营商业银行业务、证券交易和承销业务，这是投资银行名称的由来。在我国，投资银行只是一种业务，主要指证券的发行和承销，由券商的投行部负责，券商才是具有法人资格的经济主体。但由于西方文献均使用投行的概念，本书在论述中不区分券商和投行。

20世纪80年代是我国证券市场发展的起点，深圳经济特区证券公司是我国第一家券商。证交所成立之后，券商的业务被规范化。1998年，《中华人民共和国证券法》规定，证券业务由券商专营。相比证券承销等一般业务，券商的并购财务顾问业务发展的更晚，大体上始于1995年中信并购业务部门的成立。随着并购业务井喷式发展，财务顾问的角色逐渐受到重视，但目前财务顾问业务仅占券商收入的极小一部分，券商尚未能完全发挥其在企业并购中的优势，还存在巨大的发展空间。

至于独立财务顾问，是一类特殊的财务顾问，且业务范围比财务顾问更广。《上市公司重大资产重组管理办法》规定，独立财务顾问应当评价重大资产重组是否构成关联交易、关联交易对非关联股东的影响。类似的，在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之中，对于重大资产重组中的独立财务顾问，除了一般搜寻信息、撮合交易等咨询与协助职责，也规定了其需要以独立的立场关注重组目的、方案、定价等是否公允，保证资产权属的清晰性和资产的完整性，评价重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测是否可实现、是否保持了公司经营独立性、中小股东利益是否受到侵害等问题。因此，对于重大资产重组中的独立财务顾问，除了要履行撮合交易、咨询、协助等职能之外，还需要就交易的公正性出具专业评价意见，本书把这两项职责分别概括为独立财务顾问的交易作用和监督作用。2.3、2.4将具体分析两项作用的内容。