第一节　公司治理与战略管理

公司治理是现代企业制度的核心，而战略管理也已经成为企业管理的主线，二者之间有着必然和密切的联系，对企业构建竞争优势、获得经营成功发挥着重要影响和作用。

一、公司治理概述

在传统的企业制度形式中，所有者和管理者是同一个人，因而并不存在公司治理问题。伴随着公司制的诞生，由于所有权和经营权的分离，企业的所有者与经营者之间产生了委托—代理问题，道德风险和逆向选择问题越来越突出，为有效解决上述问题，建立有效的公司治理机制尤为必要。

1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）在《现代公司和私有产权》的论著中，通过大量的实证研究认为，现代公司的所有权和控制权实现了分离，控制权由所有者转移到支薪经理（管理者）手中，而管理者的利益又经常偏离股东的利益，引起了人们对公司治理问题的重视。1984年，英国人特里克（Tricker）首次论述了现代公司治理的重要性，他认为公司治理是关于如何治理公司实体，特别是有限责任公司的过程，即运用权力指导公司的方向，监督管理人员的行动，使其担负起应尽的职责并按照公司所在国的法律法规来约束公司。

此后的大量研究丰富了公司治理的研究范围。例如，企业契约理论把企业看作一系列契约的组合来代替市场机制，这种代替节约了交易成本，同时又增加了管理成本（监督成本、信息成本等）。对于每个公司，参与者都要追求自身利益最大化，使得公司权利的配置非常复杂。公司治理作为一种制度安排，对企业从创立、经营乃至死亡的全过程责任、利益的分配问题做了事先的考虑和约定，可以看作企业所有契约中最早成立和最基础的契约。

公司治理的核心在于寻求一种保证战略决策有效性的管理模式。从另一个角度来看，公司治理也可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与其所有相关利益集团，如雇员、顾客、供货商、所在社区等的关系，是企业的要素投入者和利益相关者之间的一种制度安排，是公司针对利益相关者之间可能出现的利益冲突而建立的一种秩序和规则。公司治理通过合理地运用用人机制、监督机制和激励机制以及对股权结构、资本结构、治理机构设置和职权安排的合理配置，有效地解决了利益相关者的相互关系，为公司形成统一战略目标并卓有成效地对战略进行实施和控制提供了平衡的工具。

由于不同国家经济水平、社会文化传统和政治法律制度的不同，经过长期的公司发展历程和企业制度的演变，形成了不同的公司治理模式。从股权结构和监控机制的角度来看，可分为英美模式和德日模式，前者以股东主权和竞争性资本市场为主要特征，后者则以主银行制和法人相互持股为主要特征。

现代英美公司治理模式的典型特征是股权分散，总经理持股很少，股票流动性较大。公司治理的主要目标是保证公司的高层经理与股东利益之间的一致性，运用各种长期报酬手段，有效帮助公司应付或避免一些潜在的代理问题，从而保证公司战略管理的有效性。在所有权集中的公司，如大型国有企业，公司治理的重点则放在克服大股东的机会主义行为上，保护所有投资者的利益。由于经历了较长时期资本主义自由发展的过程，资本流通相对活跃，证券市场发展相对充分，英美公司较少受政府、工会、管理机构或银行的影响，公司治理的有效性在很大程度上有赖于证券市场对公司经营管理者的激励和监督。对经理层的业绩评价更多是以资本市场上公司的表现来衡量的。然而，分散的股权使英美公司治理结构下的股东更多采取“用脚投票”的间接控制方式。

德日型公司治理模式以后起的工业化国家为代表，这些国家一般都经历过一个相对人为的资本主义急速发展时期，受政府、工会、管理机构或银行的影响较深，资本流动性较弱，证券市场上相对较多地呈现交叉持股现象，并且占总股份的比例较大。在这样的公司治理模式下，监督和约束首先来自交叉持股的公司和银行。这些大股东从公司长远利益考虑，直接对经营者的选拔和经营过程进行有效干预，其持股的目的往往不是为了较高的股息和红利，而是为了稳定相互支持与控制的局面。

二、公司治理与企业战略管理的联系

英文的“治理”（governance）一词来自希腊文，其原意就是掌舵、控制和指引的意思；董事（director）在英文中也有指导、指引方向的意思，因而只从字面上理解就能发现公司治理和战略管理有着密切的联系。公司治理和公司管理之间存在相互协调发展的内在联系，而战略管理研究的是企业发展方向问题，是公司管理的核心内容，决定着一个企业未来的兴衰成败，因此，战略管理是维系公司治理与公司管理的纽带。通过对不同类型治理结构的研究可以发现，公司治理通过董事会、经理人和特有的监督约束机制对战略管理施加着重要影响。

1．公司治理影响战略管理者在战略管理中的角色

战略管理者是战略环境的分析者、企业战略的制定者、战略实施的领导者和参与者、战略实施过程的监督者和战略执行结果的评价者，具体来说，主要包括董事会、经理层、业务单元及事业部经理、职能部门管理者、专职计划人员及其他战略管理的参与者。其中，董事会在公司战略管理中有着重要的地位和作用。从公司治理的角度来看，董事会被视为代表股东和其他利益相关者利益监督经理人员的有效机制，是公司决策控制系统的最高点。

在不同的治理结构下，董事会和高层管理者在战略的选择、实施和控制上的目标及作用具有较大的差异。首先，权能的不同会影响到董事会参与战略管理的程度，积极的董事会在建立、修改公司战略中起领导作用，低度参与的董事会只是行使形式上的监控和审查权能。英美模式由于股权松散，其董事会权能小于日德模式下的董事会权能，公司董事会对战略参与的权能较弱，高层管理人员更多出于对公司在资本市场的表现和自身利益的考虑而进行战略选择。德日型董事会由于持有公司较大的股份，对公司战略决策的参与意愿和能力都比较强，在公司战略制定和实施过程中表现出积极的态度，对整个过程的控制力也相对较强。其次，董事会的权能也影响到董事会对高层管理者的约束和监督，英美模式将监督权交给了市场，而在德日型治理模式下，董事会更容易对高层管理人员施加影响，在战略上体现自己的意愿。

2．公司治理影响公司战略的制定

制定战略目标是战略管理的核心和关键，而公司治理主体对公司制定战略目标有着决定性的作用。同时，董事会和高层管理者对战略目标的选择又受到自身利益关系的制约，而这种制约正是公司治理结构制衡的对象。

1996年，英国某大学商学院通过对30家在英国有影响的日本人海外子公司和英国公司进行的营销战略比较研究发现，在战略目标的选择上，日本公司更注重长远利益，具有更清晰的全球营销思想和明确的战略目标，而英国企业则比较注重短期利益，以维持短期利润和现有的市场地位为战略目标，甚至不顾市场地位下降而竭力维持短期财务目标和生产目标。两种不同的营销战略恰好反映了两种不同公司治理结构的作用结果。

相对来讲，在所有权非常集中的日本与德国，银行、企业等大股东由于持有公司较多的股权，成为公司治理的主体。他们与上市公司形成了非常密切的合作关系，更看重公司的长远发展，以保证自己的投资安全和保值增值，这种关系可以使公司的决策层更专心于公司的长期发展战略。因此，高层管理人员在进行战略决策时，必须将大股东的利益要求放在首位，其战略选择也必然体现这一趋势。

而英美公司由于股权分散，单个投资者没有动力去直接监督经理层，只能通过“用脚投票”作为控制经理人员的主要手段，发达的控制权市场也成了约束经理层最重要的力量。因而投资者在股市中关注的主要是公司的财务业绩，股东更多依据公司在资本市场上的表现来衡量经理人员的能力，一旦公司股价下跌，马上就可能面临敌意接管（takeover），这样包括公司董事和经理层在内的人员就要被替换，因而高层管理者更注重公司的短期财务指标和股价，以使自己在任职期间不会受到市场的“弹劾”。

因此，在这两种不同的治理模式下，德日公司相对更容易采纳高风险、高收益、投资期长的战略，而英美公司则倾向于选择风险相对较小、投资见效较快的战略，管理层在制定公司战略时更追求短期利益，不注重对研究开发和长期项目的投资。

3．公司治理影响对战略决策过程与绩效的监督

公司治理的另一个核心问题是关于组织监督和制衡机制的安排，这种安排也直接影响到战略决策过程。在德日型公司模式下，董事会对经理人员的监督和约束是比较有效的，但德日公司董事会的决策是依靠集体讨论来决定的，对董事会本身来说，缺少外部制衡，因此这种方式的有效性和经济性还有待于实证研究。在缺少对董事会外部制衡的情况下，董事会又对高层管理人员有较大控制力，那么依照董事会意愿而制定的战略就难以避免主观性和独断性，尤其表现在集体“失聪”的时候。外部制衡机制的缺乏，使战略决策失误的可能性大大增加，同时对董事会较弱的约束力也难免造成董事会的利己行为。

而英美型公司治理模式则由于具有较为完善的市场机制和法律环境，经理人市场发育也相对比较充分，虽然董事会的监督和约束能力较弱，但成熟的市场可以弥补这一不足，使“内部人控制”概率达到最小。在战略制定过程中，高层管理者对战略制定的失误负有完全责任，股东只在利润指标和公司价值上对管理者的经营进行评判，经营不善的管理者将在经理人市场中被淘汰。因而，公司外部监督与约束较德日模式相对要强一些。

4．公司治理和战略管理共同影响企业竞争优势的构建

公司治理与公司管理影响着企业竞争优势的培育，而战略管理是企业管理的主程序和企业管理的核心内容。因此，完善的公司治理和强有力的战略管理与企业竞争优势的构建密不可分。

从企业生命周期来看，公司治理结构、战略选择与企业生命周期是相适应的。企业在不同发展阶段针对不同的管理问题应采取不同的战略，公司治理结构也有所不同。创业期主要是企业基本能力的积累阶段，企业规模较小、业务单一、组织结构简单；成熟期的企业资金流量大、规模适中、产品线丰富、管理效率高；而处于衰退期的企业则具有组织臃肿、产品过时、效率低下等特征。因此，不同时期企业的治理结构有所不同，战略选择也有着较大区别，导致不同时期企业竞争优势的定位也有所不同。

从公司治理的各个层次与整个战略管理全过程来看，二者的有效协同将有利于企业竞争优势的提升。首先，公司治理主体的形成及选择对战略导向具有决定性的作用，公司整体的运作将由战略的导向而定；反之，公司竞争优势得到提升后，公司的治理主体将有意识地完善自身的结构，并自觉而有效地实施战略。其次，企业治理主体的安排将影响战略主体的决策动力，两个主体之间的部分重合有利于公司目标的统一和价值观的整合，这将极大地促进公司核心能力的培育和提高。战略主体通过不断地对企业发展战略进行选择和实施，可以达到局部调整治理结构的目的，而这种企业治理的微调在累积一个时段后就可能会引发治理机制的质变，这种循序渐进的演变最终将使得公司治理机制趋于完善，并最终形成企业的强势竞争力，有力地提高企业的战略绩效。