专题7：债券、可转换 （可交换）债券的税务问题

内容概览

在上一专题中，笔者讨论了公司借款、关联借款、自然人借款以及 “统借统还”业务等相关债务融资的税务问题。在本专题，笔者将接着讨论公司债务融资的另外一类途径——发行公司债券、可转换 （可交换）债券进行融资的税务问题。本专题包含如下内容：

■债券、可转换 （可交换）债券的概念及特点

■债券的税务问题

■公司可转换债券的财税问题

■公司可交换债券的财税问题

一、债券、可转换 （可交换）债券的概念及特点

（一）债券的概念、主要特点及种类

概括地讲，债券是债券发行人按照法定程序发行的约定在一定期限还本付息的有价证券。债券具有如下主要特点：一是，债券具有规定的偿还期限，债券发行人 (债务人)必须按期向债券持有人 (债权人)还本付息；二是，债券持有人可根据其需要和市场情况转让债券，以提前收回本金及一定的投资收益；三是，相对于股票等资本性投资而言，债券持有人的收益相对稳定，不随发行人经营情况的变动而变动，而且当发行人发生破产清算等情况时，债券持有人的债权的受偿顺序在股票持有人的受偿顺序之前；四是，债券投资具有投资收益的性质。主要表现为债券利息收入以及债权人到期收回本金与中途卖出债券所获取的价差等资本损益。

从我国实践来看，根据发行主体以及适用法规、监管机构的不同，债券可以分为企业债券、公司债券、债务融资工具以及政府公债。详见下表：

（二）可转换公司债券的概念、性质及主要特点

《上市公司证券发行管理办法》　(证监会第30号令，下称 “《发行管理办法》”)第十四条对可转换公司债的定义进行了明确的规定。即，可转换公司债是指，发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。从性质看，可转换债实际上是债券和转股看涨期权的混合体。因此，它具有两个基本属性，即债权性和期权性。其主要特点如下：

一是债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息；

二是股权性 (期权性)。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，也在一定程度上影响公司的股本结构；

三是可转换性和双重选择权。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的条件将债券转换成公司的股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，公司发行可转换债券可以降低筹资成本。《发行管理办法》第二十一条规定：“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。”

四是回售和回赎特性。依条款约定，可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。《发行管理办法》第二十三条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。”第二十四条规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。”

（三）分离交易的可转换公司债券的概念、性质及主要特点

根据 《发行管理办法》第二十七条规定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 (简称 “分离交易的可转换公司债券”)。从概念上说，分离交易的可转换公司债券属于附认股权证公司债的范围。附认股权证公司债指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。

分离交易的可转换公司债券由两大部分组成，一是可转换债券，二是认股权证。可转换债券是上市公司发行的一种特殊的债券，债券在发行的时候规定了到期转换的价格，债权人可以根据市场行情把债券转换成股票，也可以把债券持有到期归还本金并获得利息。认股权证是指在未来规定的期限内，按照规定的协议价买卖股票的选择权证明，根据买或卖的不同权利，可分为认购权证和认沽权证。因此，对于分离交易的可转换公司债券可以简单地理解成 “买债券送权证”的创新品种。

（四）可交换公司债券的概念、性质及主要特点

根据 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告 [2008] 41号)[1]第一条规定，“可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。”因此，可交换公司债券本质上仍然属于可转换公司债券的范畴，其也具有可转换公司债券的基本特征，但它也与可转换公司债券具有明显的区别。

可交换公司债券与可转换公司债券有着类似的要素，包括票面利率、期限、换股价格和换股期等。二者投资价值均与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以约定的价格转换为标的股票。然而，可交换公司债券尽管与可转换公司债券只有一字之差，但它们在很多方面具有不同的特点。主要包括：

第一，发债主体和偿债主体不同。可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东 (通常是大股东)，而可转换公司债券则是上市公司本身；

第二，适用法规不同。发行可交换公司债券的适用法规是 《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)和 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告 [2008]41号)，发行可转换公司债券的适用法规是《发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资 (增发)；

第三，发行目的不同。可交换公司债券的发行目的不一定用于投资项目，还包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等。可转换公司债券和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目；

第四，所换股份的来源不同。可交换公司债券是发行人持有的上市公司的股份 (存量股份)，可转换公司债券则是发行人未来发行的新股 (增发股份)；

第五，股权稀释效应不同。可交换公司债券转股不会导致目标公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益。而可转换公司债券会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；

第六，交割方式不同。可交换公司债券在国外实践中有股票、现金及其混合三种交割方式，无减持意愿的发行人可选择现金交割。现金交割对股价的冲击较小。但当股价大幅上涨时，发行人也面临一定的风险。《上市公司股东发行可交换债券试行规定》中并未提到交割方式，但笔者认为应当给发行人更多的选择权。可转换公司债券一般采用股票交割；

第七，条款设置不同。在条款的设置上，可交换公司债券和可转换公司债券最大的不同就在于转股价向下修正条款。前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。在可转换公司债券约定转股价向下修正条款时，当正股股价大幅下调时，为避免触发回售条款，上市公司一般会修正转股价。而对于可交换公司债券而言，如果在正股股价大幅下调时向下修正换股价，则意味着发行人要追加股份。如果后市继续下跌，发行人还得继续修正并追加股份。这将使发行人陷于极为不利的境地，结果是 “逢低抛售”，与发行人的初衷背道而驰。显然，可交换公司债券触发回售条款时，发行人最明智的做法就是让持有人回售而不是向下修正转股价。

二、债券的税务问题

（一）债券的所得税问题

1.国债的所得税规定

(1)国债利息收入免税的规定

《企业所得税法》第二十六条规定：　“企业的下列收入为免税收入：　(一)国债利息收入……”《企业所得税法实施条例》第八十二条规定：“企业所得税法第二十六条第 (一)项所称国债利息收入，是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入。”从前述规定可以看出，税法规定的免税国债利息收入，是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入，不包括持有外国政府国债取得的利息收入，也不包括持有企业发行的债券取得的利息收入，而仅限于持有中国中央政府发行的国债。换言之，对由外国政府发行的国债利息收入应计征企业所得税。同时，《个人所得税法》第四条规定：“下列各项个人所得，免纳个人所得税：二、国债和国家发行的金融债券利息”。

根据 《国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2011年第36号，下称 “36号公告”)第一条 “关于国债利息收入税务处理问题”第 (一)项 “国债利息收入时间确认”的规定：“1.根据企业所得税法实施条例第十八条的规定，企业投资国债从国务院财政部门(以下简称发行者)取得的国债利息收入，应以国债发行时约定应付利息的日期，确认利息收入的实现。2.企业转让国债，应在国债转让收入确认时确认利息收入的实现。”从前述规定可以看出，企业所得税所确认的国债利息收入的时点采用的是按照国债发行合约约定的应付利息的日期确定，与会计的权责发生制存在核算口径差异。

根据36号公告第一条第 (三)项 “国债利息收入免税问题”规定：“根据企业所得税法第二十六条的规定，企业取得的国债利息收入，免征企业所得税。具体按以下规定执行：1.企业从发行者直接投资购买的国债持有至到期，其从发行者取得的国债利息收入，全额免征企业所得税。2.企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其按本公告第一条第 (二)项计算的国债利息收入，免征企业所得税。”而第一条第 (二)项 “国债利息收入计算”规定：“企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其持有期间尚未兑付的国债利息收入，按以下公式计算确定：国债利息收入=国债金额×(适用年利率÷365)×持有天数”。36号公告第一条第 (三)项规定意味着，企业对从发行者取得的国债利息收入，全额免征企业所得税。同时，如果从发行人手中或者二级市场取得的国债，其持有期间尚未兑付的国债利息收入免征企业所得税。

(2)国债转让收益 (损失)征税的规定

根据 《企业所得税法实施条例》第十六条的规定：“企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”同时，根据36号公告第二条 “关于国债转让收入税务处理问题”第 (三)项 “国债转让收益 (损失)征税问题”的规定：“根据企业所得税法实施条例第十六条规定，企业转让国债，应作为转让财产，其取得的收益 (损失)应作为企业应纳税所得额计算纳税。”因此，尽管税法规定国债利息收入为免税收入，但并不意味着与国债有关的收入都可以免税，对于国债持有者在二级市场转让国债取得的收入，应作为转让财产收入计算缴纳企业所得税。

同时，36号公告第二条第 (一)项 “国债转让收入时间确认”规定：“1.企业转让国债应在转让国债合同、协议生效的日期，或者国债移交时确认转让收入的实现。2.企业投资购买国债，到期兑付的，应在国债发行时约定的应付利息的日期，确认国债转让收入的实现。”36号公告第二条第 (二)项 “国债转让收益 (损失)计算”规定：“企业转让或到期兑付国债取得的价款，减除其购买国债成本，并扣除其持有期间按照本公告第一条计算的国债利息收入以及交易过程中相关税费后的余额，为企业转让国债收益 (损失)。”对于 “国债成本”的确定，36号公告第三条 “关于国债成本确定问题”规定：“(一)通过支付现金方式取得的国债，以买入价和支付的相关税费为成本；(二)通过支付现金以外的方式取得的国债，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本；”36号公告第四条 “关于国债成本计算方法问题”规定：“企业在不同时间购买同一品种国债的，其转让时的成本计算方法，可在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种。计价方法一经选用，不得随意改变。”

2.地方政府债券所得税规定

为增强地方安排配套资金和扩大政府投资的能力，国家允许发行地方政府债券，且实行财政部代理发行和还本付息的办法。在这种 “代办”模式下，地方债信用等级接近于国债。根据 《财政部、国家税务总局关于地方政府债券利息所得免征所得税问题的通知》(财税 [2011]76号)以及 《财政部、国家税务总局关于地方政府债券利息免征所得税问题的通知》(财税 [2013]5号)的规定，对税法规定的债券利息免税收入扩围，将企业和个人取得的2009年、2010年、2011年、2012年及以后年度发行的地方政府债券利息收入，列入免征企业所得税和个人所得税范围。

类似地，根据 《企业所得税法实施条例》第十六条以及 《个人所得税法》第二条的规定，企业或个人转让地方政府债券的所得应依法缴纳所得税。

【例7-1】债券业务所得税处理

假定，甲公司2014年发生有关债券投资业务如下：

（1）2014年4月1日，取得到期国库券利息收入10万元；

（2）2013年5月12日，以100.5万元在沪市购买记账式国债 （单位面值为100元，共计面值100万元），该国债起息日为2013年4月21日，每年4月21日兑付利息，票面利率为3%。2014年3月8日，该公司将购买的国债转让，取得转让价款105.5万元；

（3）2013年4月1日，在某商业银行债券市场认购了某地方政府发行的2013年债券，票面金额合计80万元，票面注明年利率为1.5%，付息日期为每年4月1日。在2014年4月1日，该公司收到地方政府债券利息收入1.2万元，并于同年7月1日将该债券转让，转让价款合计83.5万元；

（4）取得其他公司债券利息收入15万元。

甲公司2014年度会计利润300万元，企业所得税税率25%。若无其他纳税调整事项，计算其企业所得税及税后净利润。

【解析】1.根据企业所得税法及其实施条例的规定，企业取得国库券利息收入免税。因此，上述业务 （1）中取得的国库券利息收入10万元免税；

2.根据36号公告的规定，国债持有者在二级市场转让国债取得的收入，应征收企业所得税。在兑付期前转让国债的，应在国债转让收入确认时确认利息收入的实现，但对于未兑付的利息收入免征所得税。因此，上述业务 （2）中的国债持有天数为300天 （从2013年5月12日到2014年3月7日），国债利息2.46万元 [100×（3%÷365）×300]，国债转让所得2.54万元 （105.5-2.46 -100.5）。故，前述于2014年3月7日实现的利息2.46万元应免征所得税，但转让所得2.54万元应申报纳税；

3.根据财税 [2013]5号文的规定，对企业取得的2012年及以后年度发行的地方政府债券利息收入，免征企业所得税。同时，根据企业所得税法及其实施条例的规定，企业转让债券应征收企业所得税。因此，上述业务 （3）中取得的地方债券利息收入1.2万元免征企业所得税，转让地方政府债券投资所得3.5万元 （103.5-100）应申报纳税；

4.根据 《企业所得税法》及其实施条例的规定，企业取得其他债券利息收入应征收企业所得税。因此，上述业务 （4）中取得的其他公司债券利息收入15万元应申报纳税。

综上所述，有关计算如下：

应纳税所得额=300-10-2.46-1.2=286.34（万元）

应纳企业所得税=286.34×25%=71.59（万元）

税后净利润=300-71.59=228.41（万元）。

（二）债券的增值税问题

在营改增之前，根据 《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税 [2003]16号)、2009年新 《营业税暂行条例》及其实施细则、国家税务总局在2014年8月28日颁布了 《国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告》(国家税务总局公告2014年第50号，下称 “50号公告”)的有关规定，纳税人从事金融商品 (外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品)买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价以金融商品的购入价减去其持有期间取得的股息、红利收益后的余额确定。同时，根据 《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》　(财税[2009]111号)的规定，对个人 (包括个体工商户及其他个人，下同)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。

在营改增后，根据36号文附件1《营改增试点实施办法》附录 “销售服务、无形资产、不动产注释”第一条 “销售服务”第 (五)项 “金融服务”的规定，金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。包括金融商品持有期间 (含到期)利息 (保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入。而金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。同时，36号文附件2《营改增试点事项规定》第一条第 (三)项 “销售额”第1点规定：“贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。”第3点规定：“金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”36号文附件1《营改增试点实施办法》第四十五条规定：“增值税纳税义务、扣缴义务发生时间为：…… (三)纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天……”。从前述规定可以看出如下政策几个要点：

1.在金融商品定义方面，36号文基本沿用了原营业税对金融商品的定义，不同的是，对其他金融商品明确包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品。

2.在应税销售额方面，36号文延续了原营业税政策的规定，明确规定，金融商品持有期间，以取得的全部利息及利息性质的收入为销售额；金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为应税销售额，出现的正负差按照盈亏相抵余额为应税销售额。盈亏相抵后余额为负的，可结转下期继续抵减。但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

3.金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

4.金融商品转让的纳税义务发生时间为金融商品所有权转移的当天。

5.金融商品转让，不得开具增值税专用发票。该规定意味着，尽管36号文个对金融商品转让征收6%的增值税，事实上卖方就其转让收益缴纳增值税后，买方并不能就相应的进项税额予以抵扣。

同时，根据 《营改增试点过渡期政策规定》第一条 “下列项目免征增值税”第 (二十二)项 “下列金融商品转让收入”的规定，下列五类金融商品交易免征增值税：

1.合格境外投资者 (QFII)委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2.香港市场投资者 (包括单位和个人)通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3.对香港市场投资者 (包括单位和个人)通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金 (封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

因此，与原营业税政策类似，个人从事金融商品转让业务免征增值税，并且还规定合格境外投资者 (QFII)委托境内公司在我国从事债券买卖业务，证券投资基金 (封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖债券等，予以免征增值税。

笔者注意到，尽管36号文对金融商品 (债券)的增值税税务处理事项进行了明确，但尚存一些问题需要进一步澄清。譬如，如何具体区分金融商品转让与一般认为不属于增值税应税范围的股权投资转让业务；不同类型的金融商品买入价如何确定以及是否需要扣除持有期间取得的股息、红利收益；如何确定金融商品转让的含税或不含税销售额等。

以是否需要扣除债券持有期间取得的股息、红利收益为例，笔者认为，基于36号文基本延续了原营业税的政策，故可以予以扣除，有关的具体规定可以参照前述的50号公告的规定执行。尽管如此，50号公告并没有明确债券的买入价是结算价还是净价。在实务中，目前的债券交易多数是净价交易，但也有全价交易 (譬如，可转换债券)。采用净价交易时，卖出债券的一方应获得的持有期间的利息，是单独计算的，价格中不含利息，但是结算价格包括净价和利息。因此，50号公告应明确购入价是结算价或是净价。如果购入价指净价，持有期间取得的购入之前应计的利息，是否还要自购入价中扣除？笔者认为，如果是净价交易，价格中不含利息，不应再扣除购入前应计的利息。

三、公司可转换债券的财税问题

（一）公司可转换债券的会计核算问题

根据 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关嵌入衍生工具的会计处理，可转换公司债券的会计处理如下：

1.公司发行可转换公司债券并进行初始确认时，应将其包含的负债和权益成分进行分拆。负债成分确认为 “应付债券——可转换公司债券”，权益成分确认为 “资本公积——其他资本公积”。在分拆时，应该对负债成分的未来现金流量进行折现确定为负债成分的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成分初始确认金额后的价值为权益成分初始确认金额。可转换债券面值与其负债公允价值之间的差额部分记入 “应付债券——可转换公司债券 (利息调整)”。可转换公司债券的发行费用应该在负债成分和权益成分之间按照各自相对公允价值进行分摊。负债成分负担的发行费用记入 “应付债券——可转换公司债券(利息调整)”，权益成分负担的发行费用记入 “资本公积——其他资本公积”。

2.在行使转股权之前，可转换公司债券负债成分应按照一般公司债券进行相同的会计处理，即根据债券摊余成本乘上实际利率确定利息费用计入 “财务费用”或相关资产账户，根据债券面值乘上票面利率确定实际应支付的利息计入 “应付债券——可转换公司债券 (应计利息)”或者 “应付利息”账户，二者之间的差额作为利息调整进行摊销，计入 “应付债券——可转换公司债券(利息调整)”账户。

3.投资人到期行使债券的转换权，债权发行方应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，计入 “股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额计入 “资本公积——股本溢价”账户；此外，还应把可转换公司债券初始核算分拆确认的 “资本公积——其他资本公积”金额一并转入 “资本公积——股本溢价”账户。

4.如果企业发行附有赎回选择权的可转换公司债券，其在赎回日可能支付的利息补偿金 (即债券约定赎回期届满日应当支付的利息减去应付债券票面利息的差额)，应当在债券发行日至债券约定赎回届满日期间计提应付利息，计提的应付利息，分别计入相关资产成本或财务费用。根据这一规定，对于附有回售或回购条件的可转换公司债券，应做如下的账务处理：(1)在债券发行日至债券约定赎回或回售日期间按包含利息补偿金的利率进行利息的计提，计提的利息记入 “财务费用”或 “在建工程”。(2)在发行企业回购或可转换债券持有人回售时，发行企业再作如下会计处理：一是计提尚未计提的利息，并将未摊销的利息调整一次性摊销完毕。二是按约定价格赎回时，结转 “应付债券”的账面价值，并按支付的款项贷记 “银行存款”科目。

【例7-2】公司可转换债券的会计处理

1.甲公司于2014年1月1日，发行面值为40000万元的可转换公司债券，发行价格为41000万元。该债券期限为4年，票面年利率为4%，利息按年支付；债券持有者可在债券发行1年后转换股份，转换条件为每100元面值的债券转换40股该公司普通股。该公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为6%。债券已发行完毕，发行费用为15万元，扣除发行费用后的款项均已收入银行。

2.2015年6月30日，债券持有者将面值为40000万元的可转换公司债券申请转换股份，并于当日办妥相关手续。假定转换部分债券未支付的应付利息不再支付。

3.假定，甲公司发行附有赎回选择权的可转换公司债券，合同中补充约定其在赎回日需支付的利息补偿金为3%。2015年6月30日，债券持有者将面值为40000万元的可转换公司债券申请转换股份，并于当日办妥相关手续。假定转换部分债券未支付的应付利息不再支付。

【解析】1.发行可转换债券时的会计处理如下：

负债成分应确认的金额=40000×4%×P/A（i=6%，n=4）＋40000×P/F （i=6%，n=4）=37228.16（万元）

权益成分应确认的金额=41000-37228.16=3771.84（万元）

负债应分配的发行费用=15/（37228.16＋3771.84）×37228.16=13.62（万元）

权益应分配的发行费用=15-13.62=1.38（万元）

借：银行存款40985（41000-15）

应付债券——可转换公司债券 （利息调整）2785.46（40000-37228.16 ＋13.62）

贷：应付债券——可转换公司债券 （面值）40000

资本公积——其他资本公积　　　 3770.46（3771.84-1.38）2.2014年12月31日，采用实际利率法计提利息和摊销债券折溢价并支付利息的会计处理如下：

应付利息=40000×4%=1600（万元）

财务费用=（40000-2785.46）×6%=2232.87（万元）

利息调整=2232.87-1600=632.87（万元）

借：财务费用　　　 2232.87

贷：应付利息　　　 1600

应付债券——可转换公司债券 （利息调整）632.87

借：应付利息　1600

贷：银行存款　　　　1600

3.2015年6月30日，债券持有人行使转换权时：

（1）计提2015年1月1日至2015年6月30日的利息

应付利息=40000×4%×6/12=800（万元）

财务费用=（40000-2785.46＋632.87）×6%×6/12=1135.42（万元）

利息调整=1135.42-800=335.42（万元）

借：财务费用　　　 1135.42

贷：应付利息　　　 　800

应付债券——可转换公司债券 （利息调整）335.42

（2）转股分录

借：应付债券——可转换公司债券 （面值）40000

应付利息　　　　　　　　　　　　　　800

贷：应付债券——可转换公司债券 （利息调整）1817.17（2785.46-632.87-335.42）

股本　　　　　　　　　　　　　　　　　16000（40000/100×40）

资本公积——股本溢价　　　　　　　　22982.83

借：资本公积——其他资本公积　　　3770.46

贷：资本公积——股本溢价　　　　　　　3770.46

4.甲公司发行附有赎回选择权的可转换公司债券时：

（1）2014年12月31日，应按包括利息补偿金的利率计提一年的债券利息

借：财务费用　　　　2332.87

贷：应付利息　　　1600

应付债券——可转换公司债券 （利息调整） 632.87

——可转换公司债券 （利息补偿金） 100

（2）2015年6月30日转换股份时的账务处理

①计提2015年1月1日至2015年6月30日利息

借：财务费用　　　 1185.42

贷：应付利息　　　　　　 800

应付债券——可转换公司债券 （利息调整）　335.42

——可转换公司债券 （利息补偿金）　50

②转股分录

借：应付债券——可转换公司债券 （面值）40000

应付利息　　　　　　　　　　　　　　800

贷：应付债券——可转换公司债券 （利息调整） 1817.17

——可转换公司债券 （利息补偿金）　50

股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　16000

资本公积——股本溢价　　　　　　　　　 　22932.83

借：资本公积——其他资本公积　　　　3770.46

贷：资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　3770.46

（二）公司可转换债券的所得税问题

从 《企业所得税法》、《个人所得税法》及其实施条例来看，并没有对可转换债券纳税的具体规定。但笔者认为，可以依据其基本规定对公司可转换债券的各当事人以及各阶段涉及的所得税问题进行处理。

1.发行人记入财务费用的利息费用的扣除问题

《企业所得税法实施条例》第三十八条规定：“企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：…… (二)非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。”尽管有前述的原则规定，但对发行人发行可转换债券发生的利息支出如何计算确认则并没有明确规定。在实践中，主要存在如下两个问题：

问题一：发行人发行可转换公司债券，在会计处理上，按照实际利率法确认了相关的利息费用 （所选用的实际利率可能超过同期同类银行贷款利率）计入 “财务费用”科目，该金额与按票面利率计算的 “应付利息”之间存在差额。那么，发行人依照会计准则按实际利率法确认的利息费用是否需要进行纳税调整呢？如果需要调整，是否当年企业所得税前只能列支按债券票面利率计算的利息？

问题二：相关发行费用是否可以在当期全额税前扣除？

笔者认为，尽管这些问题没有明确规定，但根据 《关于发布 〈中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表 (A类，2014年版)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第63号)附件 《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》填报说明A100000《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表 (A类)》填报说明规定，企业在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应当按照税法规定计算。税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算。因此，发行可转换债券发生的利息支出，该利息支出计算按照企业财务、会计规定计算，并且只有用于计算的实际利息不超过同期同类银行贷款利率的部分可以税前扣除。同时，根据会计处理，对于相关发行费用而言，只有分摊到负债部分记入 “应付债券——可转换公司债券 (利息调整)”并在当期转入 “财务费用”的部分可以在税前扣除，转入 “在建工程”或者其他资产成本的部分不能直接扣除，只能通过资产折旧或摊销来回收。此外，发行费用分摊到权益部分记入 “资本公积——其他资本公积”部分的金额不得在税前扣除。譬如，在 【例7-2】中，在2014年度，计入财务费用的2232.87万元 (其中包含利息调整科目中转入的632.87万元)，如果符合税法规定，则可税前扣除。

2.债券持有人利息收入、赎回/回售及到期兑付资本利得的所得税问题

对于债券持有人取得的利息收入，如果属于企业持有人，则应当按照前述的有关债券利息收入的规定执行；如果属于个人持有人，则应当由发行人代扣代缴个人所得税。

对于发行的附赎回选择权、回售选择权的可转换债券或者可转债到期兑付而言，则涉及债券赎回、回售或兑付赎回资本利得是否征收所得税的问题。对于企业持有人，依据 《企业所得税法》及其实施条例的规定，视为财产转让所得征收企业所得税并无争议，但对于个人持有人是否负有个人所得税纳税义务则有争议。从实践案例来看，各上市公司基本未扣缴个人所得税，同时也造成对企业所得税利息税前扣除的差异。笔者以如下上市公司案例来进行说明：

【例7-3】上市公司附赎回选择权可转债赎回的税务处理

1.“澄星转债”发行人到期兑付兑息

根据2012年5月14日 《江苏澄星磷化工股份有限公司关于 “澄星转债”到期兑付兑息及摘牌的公告》披露：

根据本公司 《可转换公司债券募集说明书》的规定，公司于 “澄星转债”期满后5个工作日将按面值的105%加当期利息向投资者赎回全部未转股的可转债。　　“澄星转债”每张可转债本金面值100元，到期后将按面值的105%加2.7%票面利率 （2011-2012年度）进行兑付，即到期本息合计107.70元/张（含税）。境内个人投资者扣除20%的个人所得税 （所得税由公司代扣代缴）后实际每张可转债兑付106.16元 （税后），QFII投资者按10%扣税后实际每张可转债兑付106.93元 （税后），境内机构投资者公司不代扣所得税，实际每张可转债兑付107.70元。

2.“唐钢转债”投资人回售

根据2012年2月7日 《河北钢铁股份有限公司关于 “唐钢转债”回售的公告》的披露：

本次回售价格为 “唐钢转债”面值加上当期利息，即102元/张。根据税务部门有关规定，对于个人投资者和证券投资基金，公司按20%的税率对当期利息代扣代缴个人所得税后，回售实际可得101.6元/张；对于合格境外投资者（QFII），公司按10%的税率对当期利息代扣代缴所得税后，回售实际可得101.8元/张；对于其他机构投资者，公司对当期利息不代扣代缴所得税，回售实际可得102元/张。

3.“久立转债”投资人回售

根据2014年6月19日 《浙江久立特材科技股份有限公司关于 “久立转债”回售的公告》的披露：

本次回售价格为 “久立转债”面值的103% （含当期利息、含税），即103元/张。因 “久立转债”为第一个计息年度 （计息起止日为2014年2月25日至2015年2月24日），利率为0.5%。本次回售以2014年6月30日为计息截止日，截至2014年6月30日债券持有人应得本计息年度利息为0.17元/张。根据税务部门有关规定，对于个人投资者和证券投资基金，公司按20%的税率对当期利息代扣代缴个人所得税后，回售实际可得102.96元/张；对于合格境外投资者 （QFII），公司按10%的税率对当期利息代扣代缴所得税后，回售实际可得102.98元/张；对于其他机构投资者，公司对当期利息不代扣代缴所得税，回售实际可得103元/张。

4.“山鹰转债”发行人赎回

根据2010年2月2日 《安徽山鹰纸业股份有限公司关于 “山鹰转债”赎回事宜的公告》的披露：

安徽山鹰纸业股份有限公司于2009年12月28日发布了 《关于 “山鹰转债”赎回事宜的公告》，明确披露公司决定行使赎回权，随后公司在赎回期结束前陆续发布了多次关于 “山鹰转债”赎回事宜的提示性公告。“山鹰转债”已于2010年2月1日停止交易及转股，未转股的 “山鹰转债”全部被冻结，公司按票面金额105%的价格 （即105元/张，含当期利息，且当期利息含税，税后为104.84元/张，QFII赎回缴纳利息税适用税率为10%，税后为104.92元/张）赎回了未转股的全部 “山鹰转债”。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“山鹰转债”本次全部赎回数量为10,880张 （面值1,088,000元，实际兑付金额为1,140,659.20元）。

5.“同仁转债”发行人赎回

根据2015年2月10日 《北京同仁堂股份有限公司关于 “同仁转债”赎回事宜的公告》的披露：

根据公司 《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为103.00元/ 张 （含当期利息，且当期利息含税）。

当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.30% ×90/365=0.321元/张。境内自然人投资者与证券投资基金扣税 （适用税率20%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为102.936元/张 （税后），QFII（合格境外机构投资者）扣税 （适用税率10%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为102.968元/张 （税后）。对于除上述两种情况以外的持有 “同仁转债”的投资者，公司不代扣代缴所得税，实际赎回价格为103.00元/张。

【评析】笔者根据上述可转债的相关公告将有关到期兑付及强制赎回价格和税负计算总结如下表：

从上表可以看出：

1.由于 “澄星转债”到期兑付兑息采用的方式是按面值的105%加当期利息向投资者赎回全部未转股的可转债，　　“澄星转债”每张可转债本金面值100元，到期后将按面值的105%加2.7%票面利率 （2011-2012年度）进行兑付，即到期本息合计107.70元/张 （含税），因此其仅仅代扣代缴了应计利息部分2.70元/张的个人所得税，并未对赎回溢价资本利得部分5元/张扣缴个税；

2.对于 “久立转债”回售而言，仅仅对当期利息代扣代缴个人所得税，并未对溢价回售资本利得部分代扣个税；

3.对于 “山鹰转债”赎回和 “同仁转债”赎回而言，仅仅对当期利息代扣代缴个人所得税，并未对溢价赎回资本利得部分代扣个税。

同时，我们发现在上述所有的可转债，对于合格境外投资者 （QFII）都按10%的税率对当期利息代扣代缴所得税，对于其他机构投资者，对当期利息不代扣代缴所得税，由其按照税法规定自行申报纳税。

从上述例子可以看出，到期兑付赎回提前赎回、回售的可转债仅仅对当期利息部分代扣代缴所得税，而不对溢价部分资本利得代扣代缴所得税。笔者认为，尽管个人所得税法并未对可转债赎回时支付的溢价部分明确规定征税，但可转债赎回并不同于一般债券的到期兑付，其实质是财产 (有价证券)的转让行为，获得的转让溢价是资本利得，应按照交易净价计算个人所得税，由赎回债券的公司代扣代缴。相对应发行方而言，该部分溢价支出企业所得税可以税前扣除。

四、分离交易的可转换公司债券的财税问题

（一）分离交易的可转换公司债券的会计核算问题

尽管分离交易的可转换公司债券依然属于可转换公司债券，其会计核算基本类似，但分离交易的可转换公司债券又属于一种特殊的可转换公司债券，它将债权和认股权相分离，所以转换时是认股权部分被冲减，而一般的可转换公司债券是债权部分直接转为股份，所以转换股票的时候冲减的可转换公司债权的账面价值。

分离交易的可转债到期没有行权的，在到期时将原计入 “资本公积——其他资本公积”的部分转入 “资本公积——股本溢价”，而一般的可转换公司债权只将转为股票的对应部分的 “资本公积——其他资本公积”转为 “资本公积——股本溢价”，不转为股票的部分不结转。

（二）分离交易的可转换公司债券的所得税问题

上市公司在发行分离交易的可转换公司债券过程中，依据法律法规的规定，应当由证券公司承销，与证券公司签订承销协议，同时支付发行金额一定比例的手续费、佣金。那么，上市公司发行分离交易可转债时支付的手续费、佣金，是否可以在企业所得税前列支？

根据 《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》(财税 [2009]29号)第一条规定：“企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。1.保险企业：财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%(含本数，下同)计算限额；人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额。2.其他企业：按与具有合法经营资格中介服务机构或个人 (不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等)所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。”第二条还规定，“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。”第四条规定：“企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除。”

【例7-4】上市公司发行分离交易的可转债手续费、佣金的税务处理

假定，甲上市公司在2013年发行了分离交易可转债，发行规模为100000万元。每张公司债券面值100元，按面值发行，票面利率为0.6%，共计1000万张，债券期限为5年。所有认购公司分离交易可转债的投资者，每张公司债券可无偿获配公司派发的5份认股权证，认股权证共计发行5000万份。债券面值为100000万元。本次发行共发生手续费支出2000万元。

问题：企业发生的手续费支出只要不超过与具有合法经营资格中介服务机构或个人所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%，就准予在2013年企业所得税汇算时全额扣除？

【解析】1.根据财税 [2009]29号文第二条的规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。因此，这个问题的关键是判断发行分离交易可转债是属于权益性证券还是债务性证券。如前所述，分离交易可转债事实是两个独立上市交易的证券产品：一是基础的债券，二是衍生的认股权证。对于债券独立上市之后，则不再具有转股权利，而认股权证则属于权益性证券。因此，上市公司发行的分离交易可转债可分离为债券（债务性证券）和认股权证 （权益性证券）两部分。发行分离交易可转债过程中支付给承销公司的佣金、手续费，应按债券和认股权证的公允价值比例进行分摊。

2.根据会计准则的相关规定，与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，借记 “资本公积——股本溢价”科目，贷记 “银行存款”科目。该规定与财税 [2009]29号文的规定保持一致，即上市公司因发行认股权证（权益性证券）而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金在会计核算时不计入损益，也不得在企业所得税前扣除。

3.对于分摊给债券部分的手续费及佣金，不能在发生当期企业所得税申报时一次性在税前扣除。因为，根据 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十条规定，企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。而上市公司发行的分离交易可转债中的债券在会计核算时应确认为其他金融负债，相关交易费用应计入初始确认金额。即与发行债券直接相关的手续费、佣金等交易费用，账务处理应为：借记 “应付债券——分离交易的可转换公司债券 （利息调整）”科目，贷记 “银行存款”科目。以后各年计提利息时，借记 “财务费用”科目，贷记 “应付债券——分离交易的可转换公司债券 （利息调整）”科目。即是说，企业因发行债券而支付的手续费支出在会计核算上确认为资本性支出，计入债券的初始成本。根据《企业所得税法实施条例》第二十八条规定，企业发生的支出应当区分收益性支出和资本性支出。收益性支出在发生当期直接扣除；资本性支出应当分期扣除或者计入有关资产成本，不得在发生当期直接扣除。同时，财税 [2009]29号文第四条规定：“企业已计入固定资产、无形资产等相关资产的手续费及佣金支出，应当通过折旧、摊销等方式分期扣除，不得在发生当期直接扣除。”因此，因发行债券而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金，应在债券发行期内各年计提利息时转入各年的财务费用，分期扣除，而不能在发行当年一次性申报扣除。

通过上述分析，针对分离交易的可转换公司债券的佣金、手续费支付的所得税税务处理如下：第一，上市公司在发行分离交易可转债过程中，因发行认股权证 (权益性证券)而支付给有关证券承销机构的手续费及佣金，在企业所得税申报时不得在税前扣除；第二，上市公司在发行分离交易可转债过程中，因发行债券而支付的手续费支出属于资本性支出，应在债券发行期内分期扣除，而不能在发生当期企业所得税申报时，一次性在税前扣除。

对于其他相关的税务问题基本与可转换债券类似，不再赘述。

五、公司可交换债券的财税问题

（一）公司可交换债券的会计核算问题

可交换债券属于可转换债券的变异品种，二者基本要素相同，包括面值、票面利率、市场利率、换股比率、债券价值、权益价值等。在债券发行期、利息确认期的会计计量方法一致。但是，可交换债券持有人行使转股权时的会计处理方法不同。当可交换债券持有人行使转换权时，发行方应借记 “应付债券——可交换公司债券”，按转换的股权的账面价值从 “长期股权投资”、　　“可供出售金融资产”、“交易性金融资产”等科目的贷方转出，两者的差额借记或贷记 “投资收益”科目。

（二）公司可交换债券的税务问题

如前所述，可交换公司债券本质上仍然属于可转换公司债券的范畴，其也具有可转换公司债券的基本特征，有着类似的要素，包括票面利率、期限、换股价格和换股期等。二者投资价值均与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以约定的价格转换为标的股票。它与一般可转换公司债券具有的前述区别对于税务处理的原则和方法并不具有实质性的影响，所以有关的内容请读者参照可转换公司债券的相关内容，不再赘述。

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[1]笔者注：证监会公告 [2008]41号的制定依据是已被废止的 《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)，现在应该根据 《公司债券发行与交易管理办法》　(证监会令第113号)进行修订，但依然具有适用性。