专题三 公司资本制度的类型化路径

一 公司资本制度类型化概览

公司资本是公司资本制度的起点。但是，立足于这个起点的公司资本制度，并非都采用一个模式。公司资本，又称股本或者注册资本，即经公司登记机关登记公示、由股东认缴并记载于公司章程的资本总额。这里就会有一个内生性的问题，为何在对公司资本认识相同的情形下，会有不同的公司资本制度？

我国公司法学者已经十分习惯地将公司资本制度，区分为“法定资本制”、“授权资本制” 和“折中资本制” 三种形式。这似乎表明在全球范围内就存在着这三种公司资本制度。我国的公司资本制度，亦不例外，属于这三种公司资本制度中的一种。这种说法的理由并不复杂，因为我国公司法所建构的公司资本制度，是参照大陆法系公司法传统，沿袭了大陆法系公司法或其理论惯用的法定资本制的思考路径，故属于法定资本制。但无论如何，法定资本制、授权资本制和折中资本制，只是一种理论上的区分，若真的在国家间进行公司资本制度的比较，各国公司法规定的差异，也还是十分明显的。我们之所以习惯用“法定资本制”、“授权资本制” 和“折中资本制” 区分公司资本制度，还有一个非常重要的原因，那就是这种区分在相当程度上秉承了我国台湾地区公司法学界的习惯称呼，并以公司资本设立时是否确定作为划分资本制度的基本标准。

法定资本制和授权资本制的区分，为公司资本制度的基本分类。所有类型的公司资本制度似乎都可以装在这个“筐子” 里，实在不好装进去的公司资本制度，或者可以装进去但确实存在差异的公司资本制度，那就称为“折中资本制”。审视公司资本制度，似乎已经无法绕开法定资本制和授权资本制的区分。

那么将公司资本制度区分为法定资本制和授权资本制，根据又在哪里呢？有学者总结了如下的见解，是极具代表性的。“法定资本制隐含的理论假设即公司资本是公司信用的基础，是公司债权人利益保护的最终屏障和唯一担保，强化对债权人的利益和交易安全维护。因此法定资本制以防弊为其主要目的，强调对公司资本形成和维持的严格管制，是一种预防式的‘债权人本位’ 的资本制度模式。而授权资本制则以追求资本效率为导向，以放松管制、相信市场为理念，是一种‘股东本位’ 的资本制度模式。而折衷授权制在怀疑‘法定’ 安排的非效率性的同时，也不信奉‘授权’ 的安全性，是一种股东利益最大化与债权人利益最优化冲突之间的一种折衷安排，是两种利益博弈的平衡点。”依照上述说法，将公司资本制度区分为法定资本制和授权资本制，似乎是因为资本市场在抉择交易效率（便捷）和交易安全的尺度上存在差异所致；或者说公司资本制度的类型化，是因为保护公司债权人的力度强弱而形成的。以效率或者安全的取舍，来评价公司资本制度的类型化，真的就十分有效吗？