晋军是最不会打仗的，而且他们也吃不了游击战或运动战的苦，这十个团的晋军跟着八路军跑，有时甚至是一种累赘，但是不管怎么样，阎锡山此举是有诚意的。再进一步说，八路军想在山西乃至华北站稳脚跟，开拓根据地，若没有阎锡山的支持也会困难重重。朱德、彭德怀遂代表八路军总部向中央提议，应积极出击，以配合忻口正面战场作战。
此时中共中央所在地已从保安迁至延安，收到电报后，毛泽东整整思考了一夜，终于提笔表示同意。他估计，八路军在这次出击中将付出相当代价，其中一一五师“因转移与作战频繁”，要准备减员2000至2500人。
忻口会战爆发后，按照毛泽东来电中所说的出击方案，彭德怀命令一一五师和一二〇师分路挺进敌后：一一五师从东线袭击日军的后方交通线，一二〇师则在西线雁门关伏击日军车队。
因主力大多投入了忻口正面战场，日军后方较为空虚，作战环境也并没有毛泽东原来设想的那样恶劣。两师损失都不是太大，后方袭击战也都取得了一定效果，统一指挥忻口会战的卫立煌给蒋介石发去密电，称“敌自雁门关被截断，粮秣极感困难”。
10月8日，彭德怀又亲赴忻口，与卫立煌商谈忻口布防及八路军的配合问题。
卫立煌谈到，日机每天早上都会来守军阵地侦察，侦察完了就会对阵地进行轮番轰炸，这给守军带来很大威胁。
彭德怀当天即返回总部。其时总部仍设在南茹，就位置来看，已处于敌后，日机也常常从南茹村的上空掠过，只是他们并不知道这里驻扎着八路军的指挥中枢。
最初大家都以为上空的日机是从北平飞来的，听卫立煌一讲，彭德怀就对此有了怀疑。第二天早上，天色微明，又有日机飞过，他特地站在院子里，仔细进行观察。
根据飞机的航速、续航能力和以往经过的时间次数，彭德怀判断忻口附近必定有日军的临时机场，其位置应在代县一带。10月12日，他和朱德联名电告阎锡山：“代县已有敌机着陆场。”
一二九师七六九团当时刚刚开入晋北，彭德怀便命令团长陈锡联率部到代县进行实地侦察。一周后，七六九团在代县夜袭阳明堡机场，炸毁炸损了一批日机，陈锡联随即用电台将作战经过向彭德怀进行了报告。
一段时间内，忻口上空的日机突然销声匿迹。消息传至忻口正面的守军阵地，友军官兵十分兴奋，连连高呼：“中华民族万岁！中华民族万岁！”
日军受阻于忻口后，又采用与以前差不多的战术，使用另一支部队，从娘子关实施突破。在腹背受敌的情况下，忻口守军被迫撤离，太原很快便告失守。
曾经乐观激越的抗战形势陡然冷却下来。正在前线采访的英国记者贝特兰遇到一名国民党军官，这名军官刚刚从太原一线溃退下来，显得惊魂未定，他一边闪动着恐惧的眼神，一边急急忙忙地向贝特兰诉说着自己的经历。
“我告诉你，那真可怕。我们从来是连人都看不见他们的，只看见飞机一次次地来，砰，砰！还有大炮，我们被炸死了几千人……”
“他们”指的是日军，也就是中国人称的日本鬼子。军官对贝特兰说：“我们是没法子对付这帮鬼子的。”
“你觉得这人怎样？”在军官走后，贝特兰问负责保护他安全的八路军战士。
“喔，他是对的，真的是对的。不过他害了‘恐日病’，八路军不怕日本的飞机大炮，我们知道怎样对付日本鬼子。”
这名八路军战士才17岁，但口吻如此老练，表明他已经是个有相当阅历的老红军了。他这么说，也并不是要在外国记者面前逞强，那就是他的真实情绪和意愿的表达。
八路军对付日军的法子之一，就是实施山地游击战。与侵华兵力相比，日军所占领区域过于广阔，他们无能力全部进行守备，只能控制一些战略要点和后方的主要交通线，山区与一些较为偏远的地方更是无法企及。
开赴华北的三大主力师首先分别控制了山西境内的吕梁、五台、太行等诸山脉。他们一边建立起根据地，一边利用日军的警戒线间隙实施游击战，除袭击日军补给部队和小部队外，主要破坏其后方的道路、通信线路。日军感叹：“共军的游击战术巧妙，其势力与日俱增，广泛地扩大了地盘。”
为了对这些被破坏的道路设施进行修理，日军要消耗大量的人力物力，但和红军当初只在省与省的边界上穿梭一样，日军虽然对之感到头疼，却往往鞭长莫及，因为后方各作战单位兵力既少，作战时也很难做到协同配合。
八路军有这种本事，当然既用不着害怕，也不用着撤退或逃跑。11月15日，彭德怀在接见新闻记者时明确宣布：“第八路军决定永远不过黄河！”
均劣变优势
不过黄河的除了八路军，还有许多国民党军队。太原失守后，为了防止华北日军南下，增加中原战场的压力，蒋介石严令华北各军一兵一卒不许过黄河，全部要留在山西牵制敌人。
1938年2月，日军直扑晋西南，意欲夺取风陵渡，将中国军队全部逼往黄河以西。
面对日军的疯狂进击，第二战区下令部队撤往晋东南，并把分散于晋东南的中国军队全部划为东路军，由朱德、彭德怀分任正、副总指挥，八路军总部也随之移往沁县以南的小东岭村。
为了弄清日军下一步的企图和动向，朱、彭指示总部作战科、通信科搞好侦察，对八路军所缴获的日军文件乃至日本兵的家信、日记，也一个都不放过，反复研究和推敲。
3月16日，一二九师在神头岭打了一次漂亮的伏击战，就在这次伏击战中，部队缴获了一份极其重要的文件。
日军进攻晋西南，本意是要以疾风骤雨似的进攻，将国民党军队逼过黄河，或压入黄河转弯处的三角地带歼灭，但直至攻入风陵渡，他们仍未发现国民党军队的主力。
重新审视全局，这才发现国民党军队已退入晋东南，并会同早已在那里建立根据地的八路军，不断向其后方实施扰乱性的游击战，“其威势不容轻视”。
日军决定回过头来对晋东南进行扫荡，一二九师在神头岭缴获的文件，透露的正是这一信息。
朱、彭立即向第二战区进行了报告。阎锡山、卫立煌得报后，授权朱、彭统一指挥晋东南的反扫荡作战。
知悉日军要对晋东南大举扫荡，友军将领都很紧张。同时根据八路军总部拟定的反扫荡思路，合围线内的作战也不再是像过去那样实施单纯的阵地防御，而是要打游击战和运动战，他们对此感到陌生和惶恐。
为增强友军的信心，3月21日，朱、彭在小东岭召开了东路军将领会议，国共将领三十八人赴会。阎锡山、卫立煌的代表和蒋介石的联络参谋也赶来参加了会议。
彭德怀对反扫荡表现得胸有成竹。在抗战时期的一次内部演讲中，他曾举例说，假设双方的兵力相等，都是四百，怎么取胜呢？很简单，可以先用一百人吸引敌方主力，与此同时，己方主力则从侧后进行突击，争取先消灭敌方的一百。敌方兵力由四百变成三百，己方仍是四百，均劣变优势，以后的仗就好打了。
这实际上还是彭德怀在五次反“围剿”时积累下来的经验，现在虽然环境和条件变了，但是战争的基本法则不会变。
按照“均劣变优势”的战术思想，彭德怀在会上给友军将领们详细讲解了游击战、运动战的精要，并对各部的活动范围一一进行了划定。应友军要求，八路军总部开会之余还举办了游击训练班、政治工作讲习班，彭德怀等人亲自给训练班讲授课程。
小东岭会议到29日才结束。会议刚刚结束，一二九师即在响堂铺实施了一次成功的伏击战。朱、彭邀请与会将领登上响堂铺道南的山头，对战斗进行观摩，开了“打仗还请人参观”的先例。
在响堂铺伏击战所缴获的战利品中，发现了一份有关日军动向的文件，内称“共军猖獗，四月上旬，将由潞安（长治）以北四百华里内予以痛剿”，日军的晋东南扫荡计划由此得到进一步验证。
4月4日，日军果然按计划开始对晋东南地区扫荡。参与扫荡的总兵力达到三万多，部队编制囊括四个师团，其中第一〇八师团更是倾巢出动。所有这些敌兵分九路出击，试图对晋东南实施小十字架式的分割占领，他们把这叫作“广大广大地展开，压缩压缩地歼灭”。
彭德怀和朱德两人连夜拟订了东路军的作战计划，决定将八路军主力转至敌军合围线外隐蔽待机，合围线内只保留部分兵力，再加上国民党友军，其任务是分别牵制各路敌兵，掩护正在待机的主力。
作战计划跟彭德怀的“均劣变优势”法则完全相符，其中的“灭敌一百”就是指等日军被消耗至一定程度，感到疲乏不堪时，再集中主力破其一路，并视情况继续扩大战果。
部署就绪，彭德怀说：“我们先到鬼子眼皮底下游一圈，游到有一两股敌人胆大妄为了，再一锤子收拾它。”
不能不报
八路军总部处于“九路围攻”的中心地带。4月8日，第一〇八师团一一七联队（高树联队）侵入沁县，朱、彭这才率总部离开小东岭，从容地向武乡石盘山转移。
石盘山成为总部的临时指挥所。朱、彭日夜守在作战科的电台旁，根据各部队报来的行动计划，用红蓝铅笔在地图上标示箭头，同时制订出新的作战方案。
反扫荡之前，当地群众已经在八路军的指导下进行了坚壁清野：牲口被送进深山，粮食被埋进地窖，水井也被封了起来，不能封的就在里面扔上几条死猫死狗，让日军不能喝水。
沿途连水都喝不上的境况，令各路日军均进展迟缓，接着，他们又遭到了各路八路军及国民党友军的牵制和阻击。情事紧急时，副总参谋长左权甚至亲自带着总部特务团到前线作战。
那是第二次国共合作的黄金时代，可谓众志成城。在向八路军学习打游击战、运动战后，国民党军队的一般官兵都深感这种作战方式比较灵活有效，比以往单纯“绑在山头上遭敌大炮飞机轰炸好得多”，大家精神振奋，干得很起劲。
除正规部队外，内线负责牵制的还有地方游击队，甚至包括扛着红缨枪的自卫队。国民党军队对这些非正规武装往往比较轻视，八路军的态度则截然不同，一名指挥员在对自卫队员讲话时，挥舞着两只拳头说：“八路军和自卫队是两只铁拳，只要这两只铁拳配合好，日本鬼子再硬也能打它个稀巴烂！”
游击队和自卫队的力量相对较弱，但在补充一些枪支弹药，并进行野外的射击、投弹等基本训练后，也能配合主力作战。
由于受到各部队强有力的拦截阻击，至4月14日，东、西、北三面共六路日军均被迟滞于太行山根据地腹心之外，只有南面第一〇八师团的三路深入了根据地腹心的武乡、辽县（今左权县）等地，这三路中又以高树联队最为张狂骄纵。
高树联队先前未受打击即占领沁县，接着便攻入武乡县，并在武乡进行了屠杀。负责侦察的八路军侦察兵在路过武乡县城时，看到城里的房子大部分都被烧掉了，满街满巷到处都是血，没有来得及转移的乡亲全部被杀害了。
血海深仇，不能不报。眼看“一锤子收拾”的时机已到，彭德怀下令待机的一二九师主力星夜赶赴武乡，准备在运动中歼灭高树联队。为增强歼敌的把握，彭德怀将三四四旅中的六八九团抽出来，临时调拨给一二九师使用。
接到命令后，一二九师实施强行军，翻山越岭，沿途一路小跑，于次日拂晓赶到武乡，但去了之后才发现，高树联队居然不在那里。
高树联队的最初计划，是要在榆社县与其他日军会师，以便在辽县合击中国军队，但因受到阻击，原定会师的几路日军都没如期露面。在榆社扑空后，高树联队感到情况异常，有孤军深入的危险，遂连夜向武乡回撤。
有趣的是，日军由武乡到榆社，又由榆社回武乡，与一二九师走的是两条平行的路，双方只隔一个山头，但日军对此却未有丝毫察觉。
回窜过程中，风声鹤戾的高树联队又决定放弃武乡，向襄垣方向奔逃。一二九师立即以四个团的兵力，顺着浊漳河两岸实施平行追击，其中六八九团、七七二团为左梯队，七七一团为右梯队，七六九团为预备队并沿大道跟进。
各部队接到命令时，与日军相距尚有十几里路，并且迟了两个小时才出发，但高树联队除步兵外，还有配属的骑兵、炮兵、工兵、辎重兵，装备笨重，且不擅长夜间行军，因此几个小时后就被八路军追上了。
4月16日，天刚微亮，在武乡以东约四十里的长乐村附近，一二九师三八六旅旅长陈赓发现了日军部署于侧翼的警戒部队，便马上让部队停下来隐蔽。
长乐村位于浊漳河上游的峡谷中，南面石山陡峭，北面梯田层层，日军所行进的公路沿河流走向在山脚下蜿蜒而过。这种两边高、中间低的地形，对截击日军十分有利。
经侦察员报告，日军先头部队已过长乐村。机不可失，时不再来，陈赓不等后续部队赶到，即下令先到随其行动的七七二团展开攻击。
弹飞如雨
高树联队的1500余人在长乐村一带遭到包围。几里长的山沟里，到处都有被打得乱跑乱窜的日本兵。有的地方，日军晃着旗子向山上冲，企图抢占高地，但是冲不多远，又被八路军打了下去。
拖运辎重的大轱辘车全都被拥塞在公路上，有的歪倒在崖边，有的已经翻到了河里。日军既无工事可守，又陷于暴露面较大的低地，只得就势以大轱辘车为掩护，躲在车后面进行抵抗。
陈赓在山上看得真切，立刻指挥炮兵用迫击炮轰击，炸得日军哇哇乱叫，偶尔有炮弹落到浊漳河里，一下子便击起高达几丈的白色水柱。