这山脚下就是都城，随着讲学姑娘的名气越来越大，皇帝从坊间听闻，也想一睹这位姑娘的风采。他穿好平民的衣服，打发了随从，来到讲学之地。一眼便被这位姑娘吸引。便以帝王的身份请姑娘入宫讲学，这姑娘唤三娘，三娘入宫后，皇帝日日听她讲学，封三娘为后。不久，三娘诞下太子，日子一天天过去。
一日，皇帝去泰山封禅，不料，遇到了一头黑熊怪，皇帝惊骇，三娘感应，便施法让皇帝避开了此难。途中出现一女子，样貌胜似三娘，雪肤花貌。刹那间，山间滚落巨石，正在皇帝头顶。皇帝大惊，此女子单手一撑便救了皇帝，皇帝惊诧，女子说自己会法术。皇帝请女子进宫，不久，封女子为妃，也诞下了皇子。随即皇妃香消玉殒。
两位皇子渐渐成年，皇帝因操劳卧床不起，太子仪表堂堂，二皇子貌寝，日日在皇帝床前服侍，朝中大臣议立储，皇帝明知太子温儒敦厚，二皇子心狠手辣，自己仙逝，如若不除二皇子，太子必受威胁。但自己病重，依赖二皇子的服侍，诏书虽已拟好，皇帝不知早已被改。一日夜晚，皇帝睡梦中看见一只黑熊向自己扑来，大骇，黑熊化作了已故的皇妃，皇妃又化作二皇子，皇帝隐约看见一块巨石落下，快要砸向自己，不一会儿，皇帝没有了气息。自从皇妃入宫，三娘就被监禁，黑熊精用法术幻化出新的三娘。皇帝驾崩后，黑熊精也就是二皇子把持朝政。太子日渐发现皇后与平常不同，起疑，直到听到两个小侍卫窃声道，昭狱有个犯人很像皇后。太子救出真皇后，便和皇后隐居山林，不问世事。皇后因思念皇帝，不久，郁郁而终。