（三）管辖等程序问题

019 法院管辖条款的解释应符合公正与效率的价值取向，并便于当事人参与诉讼

——桂建公司与甲银行、联壮公司、恒泰公司、覃某权、朗某梅借款担保合同纠纷管辖权异议纠纷案

一、主要案情

桂建公司因不服广西壮族自治区高级人民法院作出的（2016）桂民初8号民事裁定，向最高人民法院提起上诉，请求依法撤销一审裁定，将本案移送至江西省高级人民法院审理。事实和理由：1.本案甲银行起诉的依据是内容为信托借款合同法律关系的《信托贷款合同》《债权移交协议》等，一审裁定却依据内容为委托管理合同法律关系的《信托贷款委托管理合同》中的管辖条款，认定一审法院对本案有管辖权，故本案法律关系、案件事实认定及法律适用明显错误。依照《信托贷款委托管理合同》约定，甲银行是根据国信公司和联壮公司的委托，代为管理国信公司向联壮公司提供的贷款，国信公司向甲银行支付服务费，联壮公司配合甲银行管理贷款，各方之间为委托管理合同法律关系。任何一方违反该管理合同约定的义务，均适用该合同的管辖条款。本案中，甲银行在起诉状中明确主张是根据《信托贷款合同》《债权移交协议》等起诉联壮公司等人，说明甲银行提起诉讼的基础是《信托贷款合同》《债权移交协议》，并非《信托贷款委托管理合同》，故本案不属于《信托贷款委托管理合同》项下的纠纷，不应适用该管理合同约定的管辖条款。退而言之，即使根据《信托贷款委托管理合同》约定，甲银行作为国信公司的代理人须代为向借款人追偿逾期贷款，仍应以被代理人的名义代为办理，而无权依据《信托贷款委托管理合同》直接以自己名义提起诉讼，向借款人追偿债权。甲银行以自己的名义直接提起本案诉讼追偿债权，显然并非依据《信托贷款委托管理合同》。2.甲银行系依据其从国信公司受让的《信托贷款合同》项下权利提起诉讼，本案为借款合同纠纷，应以《信托贷款合同》中的管辖条款确定管辖法院。《信托贷款合同》约定，该合同争议由“贷款人住所地人民法院管辖”，国信公司系本案贷款人，该公司住所地在江西省南昌市，故江西省相关法院对本案具有管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”据此，甲银行受让案涉《信托贷款合同》项下权利后，该合同的管辖条款对甲银行继续有效，甲银行依据《信托贷款合同》等提起本案诉讼，应由江西省有管辖权法院管辖。本案诉讼标的达16亿余元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的有关规定，本案应当移送江西省高级人民法院审理。

甲银行答辩称：1.桂建公司提出管辖权异议的申请已超过期限。本案于2016年5月13日立案，桂建公司提交的管辖权异议是在2016年8月16日，超出了应在提交答辩状期间提出管辖权异议的期限。2.依照《信托贷款委托管理合同》的约定，合同当事人有争议的可向原告所在地人民法院提起诉讼。甲银行、国信公司、联壮公司签订的《信托贷款委托管理合同》约定，“各方在履行本合同中发生的争议，可向原告所在地人民法院提起诉讼”，甲银行作为信托贷款资产的受托管理人，管理内容包括“通过仲裁、法律诉讼等手段代为向借款人（联壮公司）追缴逾期贷款”，故该银行向广西壮族自治区高级人民法院提起本案诉讼符合三方关于协议管辖的约定。3.甲银行作为适格信托财产的受益人亦有权提起诉讼。甲银行与国信公司签订《债权移交协议》，约定将《联壮集团贷款合同》项下贷款形式债权的信托财产以原状形式返还给受益人，该行为属于剩余信托财产的转移行为，非合同转让行为，不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条的规定，受托人不需要通知联壮公司。4.广西壮族自治区高级人民法院管辖本案符合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条的规定。综上，请求驳回桂建公司提出的管辖权异议。

二、裁判理由

本案的争议焦点为：1.桂建公司提出管辖权异议是否已经超过期限；2.一审法院是否具有管辖权，本案应否移送江西省高级人民法院审理。

（一）关于桂建公司提出管辖权异议是否已经超过期限的问题

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条有关“人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状”以及第一百二十七条有关“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出”的规定，桂建公司于2016年8月2日收到起诉状副本，则应在提交答辩状期间内即截至2016年8月17日前提出管辖权异议。现桂建公司于2016年8月16日对本案提出管辖权异议，并未超过法律规定提出管辖权异议的期限。甲银行主张桂建公司提出管辖权异议超过期限不成立，法院不予支持。

（二）关于一审法院是否具有管辖权，本案应否移送江西省高级人民法院审理的问题

人民法院以当事人合同约定的协议管辖条款确定管辖法院时，如涉及多份合同均约定有协议管辖条款的，应当遵从当事人起诉时的合同选择。虽然甲银行在本案起诉时提交的证据包含《信托贷款委托管理合同》，但从甲银行起诉的事实和理由来看，其在本案中诉请的依据并非《信托贷款委托管理合同》，而是《信托贷款合同》及《债权移交协议》。退一步讲，即使不考虑甲银行在起诉时的合同选择，在《债权移交协议》签订之后，甲银行已经取得了《信托贷款合同》项下一方当事人的地位，国信公司通过《信托贷款委托管理合同》委托甲银行管理案涉贷款的基础亦不复存在，故一审裁定以该委托管理合同中的管辖条款作为确定本案管辖法院的依据欠妥，法院予以纠正。尽管如此，在对《信托贷款合同》《债权移交协议》的管辖条款进行审查后，二审法院仍然认为一审法院对本案享有管辖权，理由如下：

甲银行基于《信托贷款合同》《债权移交协议》提起本案诉讼，实际上是通过债权转让形式取得《信托贷款合同》的债权人地位后向债务人追索债权。本案所涉贷款、债权转让合同约定的管辖条款系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。《信托贷款合同》中约定的管辖条款为：本合同履行中发生争议，若通过诉讼解决的，由贷款人住所地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条有关“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效”之规定，本案国信公司向甲银行转让债权后，甲银行理应受到《信托贷款合同》中管辖条款的约束，即本案纠纷亦应由贷款人住所地人民法院管辖。由于国信公司与甲银行之间存在债权转让的行为，在本案纠纷发生时，对案涉贷款合同管辖条款中的贷款人既可理解为《信托贷款合同》签订时的贷款人国信公司，亦可理解为债权转让后实际取得贷款人地位的柳州银行。在对案涉管辖条款中的贷款人可作两种理解的情况下，人民法院应当综合考虑民事诉讼地域管辖所应遵循的公正与效率、便利双方当事人诉讼、确定性与灵活性并重等原则对贷款人的含义进行解释。本案诉讼中，借款纠纷的双方当事人柳州银行和联壮公司，以及担保人桂建公司、恒泰公司、覃某权、朗某梅的住所地均位于广西壮族自治区；桂建公司提供抵押的房产也位于广西壮族自治区，联壮公司和恒泰公司提供质押的股权均为联壮化工公司的股权。由此可见，在国信公司将其在《信托贷款合同》项下的债权转让给柳州银行后，本案所涉及的各连接点均显示广西壮族自治区与本案纠纷具有更为密切的联系，将管辖条款中的贷款人解释为柳州银行，并进而确定本案由一审法院管辖，不仅符合公正与效率的价值取向，而且便于各方当事人参与诉讼。同时依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条有关根据主合同确定主合同和担保合同纠纷管辖的规定，本案由一审法院管辖亦不损害作为担保人的桂建公司的管辖利益，故对桂建公司上诉要求将本案移送江西省高级人民法院审理的主张，法院不予支持。

三、裁判结论

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

四、裁判要旨

人民法院以当事人合同约定的协议管辖条款确定管辖法院时，如涉及多份合同均约定有协议管辖条款的，应当遵从当事人起诉时的合同选择。在对合同管辖条款可作多种理解的情况下，人民法院应当综合考虑民事诉讼地域管辖所应遵循的公正与效率、便利双方当事人诉讼、确定性与灵活性并重等原则对相关概念进行解释，充分考虑合同涉及各连接点与诉讼地域的联系，从而准确恰当确定案件管辖法院。

（合议庭成员：陈宏宇、王毓莹、曹刚；案号：（2017）最高法民辖终112号；裁定日期：2017年4月24日；案例编写人：陈宏宇、谢素恒；案例审核人：张勇健）