导读

随着市场经济的发展，上市公司已经成为市场经济的重要参与主体。上市公司是股份有限公司的一种，是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，我国制定了一系列专门的法规政策对其行为进行规范。

本书以上市公司从设立到退市过程中主要事项为主线进行体例架构，收录了每个主要事项下涉及的相关法律法规政策，以方便读者查阅参考。

一、综合

本部分主要收录了与上市公司有关的综合性的法律文件，主要包括以下四个方面的内容：第一，公司法及相关规定。我国《公司法》自1994年实施以来，为规范公司的组织和行为发挥了重要作用，针对实践中出现的新问题、新情况，立法机关分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年对《公司法》进行了五次修改，特别是2018年最近一次的修改对公司股份回购制度做了较大变动，主要表现为补充允许股份回购的情形、简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限、明示公司股份回购的信息披露义务等。第二，证券法及相关规定。2019年12月28日修订，2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，根据资本市场改革发展新形势新情况，加强了资本市场制度建设和治理体系建设，重点在改革证券发行制度、规范证券交易行为、强化信息披露要求、加大投资者保护力度、健全多层次资本市场体系、提高证券违法成本等方面，对现行证券法进行了修改完善。第三，破产法及相关规定。第四，其他规定。主要包括《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及国有资产管理的相关规定。

二、上市公司治理

本部分按照公司治理的主要内容，对收录内容进行了如下细分：（一）综合，（二）章程，（三）股东与股东大会，（四）董事、监事和高级管理人员，（五）企业内部控制。

《上市公司治理准则》阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。2018年9月，为进一步适应资本市场发展，规范上市公司运作，证监会在保留原《准则》主要规范要求的基础上增加了一系列新规定，如要求在公司治理中贯彻发展理念，加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

三、上市发行

本部分按照上市发行的种类以及关键环节，对收录内容进行了如下细分：（一）综合，（二）首次公开发行，（三）再融资，（四）债券，（五）B股，（六）上市保荐，（七）发行与承销，（八）退市。为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，我国制定了专门的法律规范对上市公司首次公开发行、再融资、债券发行、B股发行等进行规范，本部分收录了上市公司上市发行相关的综合性规定以及针对上市公司的专门规定。此外，还收录了证监会对上市保荐、发行与承销的专门规定，以及关于退市的若干意见。

四、股权变动

本部分按照股权变动的不同原因及变动涉及内容的特殊性，对收录内容进行了如下细分：（一）增持与减持，（二）国有股转让，（三）并购重组，（四）股权分置改革。并购是企业扩展发展的重要手段，尤其是上市公司并购；重组，主要涉及公司重大资产的再次取舍与安置，需要注意财税方面的处理。随着资本市场的不断洗牌，在各个行业逐渐产生了某些大型公司或者集团公司，这些公司也成为资本市场的主角，它们的股权变动使得资本市场风起云涌，政府对这一领域的监管也会越来越严格。

五、信息披露

本部分分为信息披露管理和信息披露规则两部分。《上市公司信息披露管理办法》是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性的规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。此外，此部分全面收录了证监会发布的上市公司信息披露内容与格式准则，以及解释性公告和规范问答，为信息披露提供了具体规则的参考。

六、境外上市公司

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、审批程序更为简单、可流通股票的范围广、股权运作方便以及税务豁免等。为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证监会将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。

七、上市公司监管

我国对上市公司的监管主要是通过对上市公司的信息披露，兼并重组，事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务等事项进行监管。具体监管内容在本书前面几部分也有涉及，本部分主要收录了对上市公司及其高管违法违规行为进行处置的规定，以及证监会对上市公司具体事项的有针对性的监管指引。

八、法律责任

本部分主要收录了上市公司相关民事、行政、刑事责任承担的有关规定，以及仲裁、诉讼等程序方面的规定。