第三节 证券交易所

一 证券交易所的概念

根据证券法的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的不以营利为目的，实行会员制的事业单位法人。

证券二级市场由证券交易所和场外交易市场组成。作为证券二级市场中的基础角色之一，证券交易所是有组织地进行集中交易的有形场所，又称场内交易。场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。场外交易市场有加强证券流动性等优点，但也存在这缺乏统一的组织和信息不灵的缺点。所以，在证券交易中处于枢纽和核心地位的是证券交易所。在我国仅有上海证券交易所和深圳证券交易所，分别简称沪市和深市。

二 证券交易所的特征

（一）证券交易所是实行会员制的事业单位法人

就我国目前的证券交易所的性质而言，有别于发达国家实行公司制，而是依法设立的事业单位。同时，要进场交易的证券公司必须向证券交易所申请成为会员，缴纳席位费和席位管理费。

（二）证券交易所是非营利性自律管理法人

依法设立的证券交易所不以营利为目的。虽然采取自律管理，但实际上我国的两个主要证交所均是由国家设立、由证监会监管的法人。

（三）证券交易所的监管职能

证券交易所主要对证券交易活动、对会员即进场交易的证券公司、对上市公司进行监管。

三 证券交易所的设立和解散

（一）证券交易所的设立

设立证券交易所，由证监会审核，报国务院批准。申请设立证券交易所，应当向证监会提交下列文件：（1）申请书；（2）章程和主要业务规则草案；（3）拟加入会员名单；（4）理事会候选人名单及简历；（5）场地、设备及资金情况说明；（6）拟任用管理人员的情况说明；（7）证监会要求提交的其他文件。

（二）证券交易所的解散

证券交易所的解散，经证监会审核同意后，报国务院批准。

四 证券交易所的职能

1.证券交易所的职能

证券交易所的职能包括：（1）提供证券交易的场所和设施；（2）制定证券交易所的业务规则；（3）接受上市申请、安排证券上市；（4）组织、监督证券交易；（5）对会员进行监管；（6）对上市公司进行监管；（7）设立证券登记结算机构；（8）管理和公布市场信息；（9）证监会许可的其他职能。

2.证券交易所的业务限制

证券交易所不得直接或者间接从事的业务包括：（1）以营利为目的的业务；（2）新闻出版业；（3）发布对证券价格进行预测的文字和资料；（4）为他人提供担保；（5）未经证监会批准的其他业务。

3.业务许可

证券交易所上市新的证券交易品种、以联网等方式为非本所上市的证券交易品种提供证券交易服务、证券交易所制定和修改业务规则，由证券交易所理事会通过，应当报证监会批准。

五 证券交易所的组织形式

（一）会员大会

会员大会为证券交易所的最高权力机构。会员大会有以下职权：（1）制定和修改证券交易所章程；（2）选举和罢免会员理事；（3）审议和通过理事会、总经理的工作报告；（4）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；（5）决定证券交易所的其他重大事项。章程的制定和修改经会员大会通过后，报证监会批准。

会员大会由理事会召集，每年召开1次。有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：（1）理事人数不足本办法规定的最低人数；（2）占会员总数1/3以上的会员请求；（3）理事会认为必要会员大会须有2/3以上会员出席，其决议须经出席会议的过半数以上会员表决通过后方为有效。会员大会结束后10日内，证券交易所应当将大会全部文件及有关情况报证监会备案。

（二）理事会

理事会是证券交易所的决策机构，每届任期3年。理事会的职责是：（1）执行会员大会的决议；（2）制定、修改证券交易所的业务规则；（3）审定总经理提出的工作计划；（4）审定总经理提出的财务预算、决算方案；（5）审定对会员的接纳；（6）审定对会员的处分；（7）根据需要决定专门委员会的设置；（8）会员大会授予的其他职责。

证券交易所理事会由7—13人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的1/3，不超过理事会成员总数的1/2。会员理事由会员大会选举产生。非会员理事由证监会委派。理事连续任职不得超过两届。理事会设理事长1人，副理事长1—2人。理事长、副理事长由证监会提名，理事会选举产生。总经理应当是理事会成员。

理事会会议至少每季度召开1次。会议须有2/3以上理事出席，其决议应当经出席会议的2/3以上理事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个工作日内报证监会备案。理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因故临时不能履行职责时，由理事长指定的副理事长代其履行职责。理事长担任会员大会期间的会议主席。理事长不得兼任证券交易所总经理。

根据需要，理事会可以下设其他专门委员会。各专门委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。

理事会可以常设监察委员会，每届任期3年。监察委员会主席由理事长兼任。监察委员会对理事会负责，行使下列职权：（1）监察证券交易所高级管理人员和其他工作人员遵守国家有关法律、法规、规章、政策和证券交易所章程、业务规则的情况；（2）监察高级管理人员执行会员大会、理事会决议的情况；（3）监察证券交易所的财务情况；（4）证券交易所章程规定的其他职权。

（三）总经理及中层干部

证券交易所设总经理1人，副总经理1—3人。总经理、副总经理由证监会任免。总经理、副总经理不得由国家公务员兼任。总经理、副总经理任期3年。总经理连续任职不得超过两届。总经理在理事会领导下负责证券交易所的日常管理工作，为证券交易所的法定代表人。总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代其履行职责。

证券交易所中层干部的任免报证监会备案，财务、人事部门负责人的任免报证监会批准。

（四）证券交易所从业人员及高管人员任职条件

有下列情形之一的，不得招聘为证券交易所从业人员，不得担任证券交易所高级管理人员：（1）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；（2）因违法、违纪行为被解除职务的证券经营机构或者其他金融机构的从业人员，自被解除职务之日起未逾5年；（3）因违法行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验资机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；（4）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾5年；（5）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之日起未逾5年；（6）被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；（7）国家有关法律、法规、规章、政策规定的其他情况。

证券交易所高级管理人员的产生、聘任有不正当情况，或者前述人员在任期内有违反国家有关法律、法规、规章、政策和证券交易所章程、业务规则的行为，或者由于其他原因，不适宜继续担任其所担任的职务时，证监会有权解除有关人员的职务，并任命新的人选。