第三节 商业银行理财子公司

一、商业银行理财子公司背景

商业银行理财子公司是指商业银行经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的主要从事理财业务的非银行金融机构。中国银行保险监督管理委员会于2018年专门颁布了《商业银行理财子公司管理办法》（下称《管理办法》）对商业银行理财子公司运行予以全方位的规制。

商业银行理财子公司的诞生亦是商业银行探索新型经营模式与组织架构模式的结果。一方面，商业银行理财产品经过多年发展，已经探索出了基本成熟的融资理念和融资途径；另一方面，基于国家金融安全的特殊属性，理财作为一种风险投资，其发展规模以及风险控制须控制在一定的监管范围之内，故在理财资金来源及投资方式和产品创新方面，商业银行架构之内的突破均有一定的局限性。

商业银行理财子公司的设立，可谓是对上述局限性的巨大突破。

（一）理财风险负债封装剥离

基于银行业风险经营的特点，商业银行组织形式统一为自总行到分行、再到支行实行分公司制度。分行与支行虽然能够领取营业执照，却并不具有独立的法人资格，任何一个分支机构的风险承担，在一定条件下均能传导至总行及全部分行层面承担，这也是商业银行抗风险能力的核心所在。然而，商业银行为何在实践中将风险资产分立到独立的子公司之中，岂不是降低了资产的抗风险能力？

实际上商业银行抗风险能力针对的更多是储蓄资产，因储蓄资产不具有投资特性，其兑付风险抗衡能力更多依赖于金融机构的平台背景。而理财资产则不同，投资风险作为理财资产的首要属性，其兑付与否并不依赖于商业银行机构本身的兑付能力，而在于购买产品投资标的风险经营能力。换言之，委托投资理财合同是基础。因此理财资金作为银行的风险负债，从银行剥离一方面不会影响理财产品的兑付能力，另一方还能起到防火墙的隔离作用。

在股权方面，根据《商业银行理财子公司管理办法》规定，银行理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立。即银行理财子公司的控股股东必须是国内商业银行，而随着我国金融行业对外开放政策的进一步扩大，未来对该条件放宽的可能性也较大。虽然理财产品进行了剥离，而在银行理财产品销售方面丝毫没有影响，根据上述《管理办法》，银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。代理销售银行理财子公司理财产品的机构应当遵守国务院银行业监督管理机构关于代理销售业务的相关规定。

1. 投资资金来源更为多元

根据《商业银行理财业务监督管理办法》第四十九条规定：商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和 担保。

商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

而在《商业银行理财子公司管理办法》中对自有资金购买本行发行的理财产品的规定进行了放宽，第三十三条规定：银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于 50%。

银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级 份额。

经对比可看出主要有两大方面的变化：

首先，商业银行明确规定不得使用自有资金购买本行发行的理财产品，而理财子公司则可以将自有资金投资于本公司发行的理财产品，但不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%。

其次，商业银行只能使用理财资金投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单等产品，而理财子公司可以利用自有资金开展上述业务。

以上两点的不同，充分体现出商业银行理财子公司的设立，进一步放宽了银行资金能够涉及的业务范围，同时主要依赖理财子公司的法人独立人格，将公司自己有资金以及公司经营风险与商业银行恰到好处地隔离开来。

2. 理财资金投资方向的对比

根据《商业银行理财业务监督管理办法》第三十六条规定：商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持 证券。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的 除外。

商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的 除外。

又根据《商业银行理财子公司管理办法》第二十八条规定：银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收） 益权。

银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。银行理财子公司发行的理财产品可以再投资一层由受金融监督管理部门依法监管的其他机构发行的资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理 产品。

（1）商业银行风险把控的前提，是对银行负债种类及资产种类进行严格划分，并依据相应法律法规对不同种类资产或负债的规制进行经营，在此规制下的经营活动才会对经济发展产生良性的促进作用。上述两个监督管理办法中，对商业银行及理财子公司发行的理财产品不得直接投资于信贷资产的规定是一致的。首先，传统银行的基础经营模式即是负债吸储、资产放贷，放贷资产的投放必须基于储蓄存款的积累，而非其他任何类型的投资性负债，就储蓄存款的本质而言，其具有客户向银行出借资金的性质，双方储蓄存款合同具有借款合同的属性，故而储蓄存款资金作为信贷资产投放是合法合规的，并且银保监会及人民银行对商业银行的存贷比始终进行严格的红线控制。另一方面就贷款本身性质而言，抵押性质的贷款在现有经济环境下，属于低风险资产，当贷款不能归还时，执行抵押物的申请均能够得到支持。而作为理财产品，合同双方本已达成投资有风险的共识，即使资金因投资亏损，在无特殊情况下，客户应对自己的投资行为负责，而无追损的法定权利。

因此，作为投资进入银行的理财资金，再投入低风险信贷业务是不被允许的。

（2）银行理财子公司在理财资金投向方面，可以再投资一层由受金融监督管理部门依法监管的其他机构发行的资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。该规定与商业银行“所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）”并无二致。可以看出，理财子公司在投资范围方面仍然遵循了较为严格的监管规定，就理财子公司所推出理财收益率与民间理财相比便可窥见其根本不同。相信随着金融政策的不断开放，以及金融机构组织形式的不断创新，也将会有更大尺度的开放。

二、商业银行理财子公司的严监管政策

截至2019年10月，我国银行理财产品发行量共8367只，环比下降6.1%，其中保本理财产品占比降至19.1%。10月份人民币非结构性理财产品的平均预期最高收益率为4.02%，连续20个月下跌。同时，理财子公司获批的越来越多。截至2019年11月，已经有7家银行理财子公司获批开业，包括5家大型国有银行和2家全国性股份制银行，分别是：工银理财、建信理财、中银理财、交银理财、中邮理财、光银理财和招银理财。

银行理财子公司虽然“根正苗红”，其母公司或控股股东均为正规的商业银行，但并不代表其天生具有开展金融业务的资质。对于其要开展的业务，均需逐一申请相应的金融牌照，同时金融监管机构亦要求其具备相关的金融资质。

虽然属于非银行金融机构，但理财子公司不同于一般的金融财务公司，具有以下两个特点：

国有企业属性。在我国全国性股份制商业银行中，除了民生银行之外，其他银行均有直接或间接的国资注入实现控股。就现有已成立的7家理财子公司来看，其控股股东亦无一不是国有资本；对于一般金融财务公司则无此类限制，其股东构成成分较为繁杂。

经营内容单一明确。理财子公司的业务范围限制于理财产品的范畴，能获取的金融业务牌照也限于此。若要打开新的业务板块，则应在具有全方位市场及风险设计的基础上，经过银监部门批准后方可展开。其他非银行金融机构亦是如此。例如，我国有4家资产管理公司，分别是中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别接收从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行剥离出来的不良资产，其金融牌照也较为单一明确。

在企业经营责任方面，《商业银行理财子公司管理办法》亦做出了规定：银行理财子公司董事会对理财业务的合规管理及风险管控有效性承担最终责任。董事会应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险，根据本公司经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素，审核批准理财业务的总体战略和重要业务管理制度并监督实施。董事会应当监督高级管理层履行理财业务管理职责，评价理财业务管理的全面性、有效性和高级管理层的履职情况。董事会可以授权其下设的专门委员会履行以上部分职能。

可见商业银行理财子公司是属于完全独立经营、自负盈亏的非银行金融机构。对理财子公司高管人员的监管银行相同，任命与解除均需报经银监部门审核。即使商业银行是理财子公司的控股股东，也并不天然地具有理财子公司高管人员的决定权，对此《商业银行理财子公司管理办法》明确规定：银行理财子公司与其主要股东之间，同一股东控股、参股或实际控制的其他机构之间，以及国务院银行业监督管理机构认定需要实施风险隔离的其他机构之间，应当建立有效的风险隔离机制，通过隔离资金、业务、管理、人员、系统、营业场所和信息等措施，防范风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送，防止利用未公开信息 交易。

在对高管行为的监管上亦有规定：银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向银行理财子公司申报，并不得与投资者发生利益冲突。银行理财子公司应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报银行业监督管理机构 备案。

银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员不得有下列 行为：

（一）将自有财产或者他人财产混同于理财产品财产从事投资 活动；

（二）不公平地对待所管理的不同理财产品 财产；

（三）利用理财产品财产或者职务之便为理财产品投资者以外的人牟取 利益；

（四）向理财产品投资者违规承诺收益或者承担 损失；

（五）侵占、挪用理财产品 财产；

（六）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易 活动；

（七）玩忽职守，不按照规定履行 职责；

（八）法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构规定禁止的其他 行为。

综上，本节中对商业银行理财公司设立的核心意义及重点作用进行了简析，其已经走过了试点阶段并在数量上会逐步增加，作为金融创新的一面旗帜，以“裂变”形式成立新型金融组织架构的模式也会在银行发展过程中不断涌现，将银行在金融创新过程中孕育孵化出的成熟产品予以独立并固定。在理财子公司模式出现之前，银行与其他金融机构例如券商更多的是合作关系，银行作为产品销售的下游机构，券商作为产品设计和募集的上游机构，在实际经营中有券商会在银行常年有驻点人员，双方的合作可谓十分紧密融洽。而理财子公司的出现实际是银行业务向上游的延伸，从产品发行及募集方面均与券商产生了竞争，双方的合作关系也日渐疏远。当然，我们更应当看到这种方式带来的进步意义，竞争是市场的灵魂，有序的竞争则是市场发展最良性的助推剂。