江东孙权趁关羽久攻樊城不下的机会，派吕蒙、蒋钦、韩当率领三万大军攻占了荆州。
关羽听说荆州失守，急忙离开樊城城下，去救荆州，结果却被曹操调到关羽去救荆州必经之路的徐晃拦住厮杀，二将大战五十回合，关羽由于心烦意乱、状态不佳，被徐晃击败，徐晃因此成为整个汉末唯一一个击败关羽的人。
关羽只得败退到临沮，意欲从临沮去益州请刘备支援，结果在半路上被江东大将潘璋和他的部将马忠用绊马索绊倒赤兔马而被擒获，关平也被擒获。
潘璋对关羽说：“关羽，你自认为自己的武艺天下无敌，没想到今天会落到我的手里吧？”
关羽说：“你用绊马索绊倒我的赤兔马才擒住我，你卑鄙无耻！”
潘璋说：“我们各为其主，无论我用什么方法擒住你，我都是为了我的主公，我这可不是卑鄙无耻，我的主公有令，捉到你以后将你当场斩首。”
潘璋说完便拔出佩剑，一剑砍下了关羽的头颅，然后又一剑将关平劈成两半。
当天深夜，潘璋梦到关羽、关平浑身是血找他复仇，第二天一早，潘璋就一病不起了，而马忠在给潘璋去请医士的路上忽然看到关羽血淋淋的挡住自己的去路，马忠吓的从马上摔了下来，当即身死。
吕蒙、蒋钦、韩当率领江东大军攻占荆州后，在返回武昌城的路上，蒋钦忽然得了重病，半个时辰后就病死了，而吕蒙回到武昌城后也忽然得了重病，孙权派医士去给他医治，医士还没到吕蒙的大都督府，吕蒙就病死了。
吕蒙病死的第二天，韩当也得了重病。
潘璋、马忠、蒋钦、吕蒙、韩当都是和关羽的死有直接和间接关系的人，而五将在关羽死后病的病、死的死，因此临沮百姓和荆州百姓都说五将是因为做了恶事而遭到了关羽阴灵的报复，但实际上在那个各为其主的乱世，根本没有恶人，无论是孙权阵营、曹操阵营还是刘备阵营，这三大阵营的大将与谋士都是为了各自的主公着想，无论他们怎么对待敌对阵营的大将与谋士，他们都不是恶人。