21. 股权转让中如何确定公司未分配利润的归属?

解答

股权转让中, 公司未分配利润的归属应当由转让方和受让方自行协商。双方未在转让协议中约定或协商不成的: 若在股权转让前, 股东会或股东大会已作出通过分配利润方案的决议, 则转让方可主张未分配利润; 若在股权转让前, 股东会或股东大会未作出分配利润方案的决议, 因利润在分配之前属于公司的资产,是股权的对象, 而公司的股东可以通过转让股权来实现自己的权益, 且根据国税函 [ 2010] 79 号、国税函 [ 2009] 698 号的规定, 税务部门认为股权受让方所支付的对价中当然包括未分配利润, 因此一旦转让股权, 未分配利润归属于受让方。