话说飞廉、卞吉被周朝大军追到了朝歌城下，飞廉、卞吉不忍心叫开城门进城，如果他们叫开城门进城的话，周朝大军定会杀进朝歌城，因此二人不忍心叫开城门进城。
飞廉、卞吉无路可走，周朝大军对二人步步紧逼，这时，朝歌的商朝百姓手里举着铁锹冲到了周朝大军后面，一个年老的朝歌百姓对周朝大军说：“你们这些西戎人赶快离开朝歌，让我们商朝的两位将军进城，我们商朝与你们西戎人的国家西岐有什么仇？有什么怨？你们为什么要对我们商朝的将士赶尽杀绝？为什么再次攻到了朝歌城？我们的新大王武庚没有做过坏事，你们就不能让他安安心心的做我们商朝的大王吗？”
周公旦转身走到那个年老的朝歌百姓面前，周公旦对他说：“老人家，我们周朝的先王对你们已经很仁义了，没有屠尽你们这些商朝遗民，另外，我们周朝大军哪里要把商朝将士赶尽杀绝了？是商朝将士不安分守己，反叛我们周朝，所以我们周朝将士才把那两位商朝将军追到了这里，我可以让武庚做朝歌的大王，但我绝不能让他做商朝的大王，商朝已经灭亡了，不能再次复国的，如果你们逼迫我们周朝大军离开朝歌，让武庚继续做你们的大王，那就休怪我们周朝大军驱散你们了！”
周公旦话刚说完，召公奭就率领康叔封、毕公高和周朝大军对朝歌百姓动武，周公旦想要阻止已经来不及了。
一个周朝士兵一戈刺穿了那个朝歌年老百姓的喉咙，年老百姓倒地而死，这激起了朝歌百姓的愤怒，朝歌百姓挥舞铁锹与手持青铜戈的周朝士兵大战了起来，朝歌城下变成了百姓与士兵的战场。
飞廉眼看着一个又一个的百姓被周朝士兵刺穿胸膛、刺穿喉咙而死，他们的鲜血不断流出，飞廉大哭了起来，飞廉哭着大喊道：“西戎人，你们怎么能对无辜的百姓动武？你们怎么忍心杀害无辜的百姓？他们根本不是你们的对手，你们的戈能取他们的性命，而他们的铁锹可没有那么大的杀伤力！他们又没有武艺，你们驱散他们就可以了，为什么要杀害他们！”
飞廉的这番话完全没有让周朝大军停手，过了一会儿，朝歌百姓全部为他们忠于并热爱的商朝献出了生命。
卞吉大怒，心头怒火燃烧，卞吉有一个化血幡，能让敌人全部化成血水，卞吉觉得化血幡太过残忍，所以一直不忍心用，这次看到周朝大军所作所为过于过分，于是便祭出了化血幡，周朝大军瞬间化为血水，只有周公旦、召公奭、康叔封、毕公高躲过了一劫，这时，有三位头戴金色战盔、身穿金色铠甲、身披金色战袍的大汉合力收了化血幡，卞吉大惊，其中一位大汉趁机拍动战马、手举青铜大刀冲向了卞吉，这位大汉一刀砍下了卞吉的头颅。
飞廉大怒，与这位大汉打了起来，另外两位大汉拍动战马、手持各自的兵器来帮助这位大汉。
飞廉一边与三位大汉大战，一边对三位大汉说：“你们三位叫什么名字？”
三位大汉没有回答，飞廉打不过三位大汉，只得往北逃跑，三位大汉对飞廉紧追不舍。
这时，有四位流落到朝歌的商朝边关将军将三位大汉拦住，飞廉见有四人帮他，于是便转身与四人一起大战三位大汉。