却说葛晨周自领命北伐之后，整军出战。
数日后，蜀军行至阳平关前。
未及布好军阵，守将李松林便引军杀来。
两方交战半响，松林因兵少不敌，只得退入关内。
晨周见此关险要，恐强攻损失惨重，重蹈剑阁之战覆辙，只好于城外扎营，暂未轻动。
而在城关之内，李松林见突袭失败，暗自苦恼，便与众人商议退敌之策。
原是早在元恭与王建争夺巴蜀之际，李松林已预见此战，本欲趁机南下攻取梓潼，但因雍州主力正与兖州相抗，松林兵微势弱，只得暂屯阳平关内，依着地形暂得相抗。
今日松林本欲以逸待劳突袭敌军，却未曾想却被葛晨周击破，无功而返。
此时商议片刻后，只得坚守不出，相机行事，遣人往长安求援。
葛晨周围城多日，见此关难以攻克，遂与谋士商议。
策士赵琛献计道：“阳平关地势险要，易守难攻，与定军、天荡二山互为犄角之势，强攻定会损失惨重，可先分兵攻取二山，到时攻城易耳。”
晨周闻言称善，乃令副将李锦率军三千先往攻取天荡山，自引大军攻往定军山，众人得令而去。
李松林此刻正在军中处理军务，忽报天荡山附近似有敌军来袭。松林大惊，急率三千甲士前往阻之。
却说李锦此刻已率军行至山脚之下。
见得敌军山中营垒并无多少人马防守，戒备松懈。李锦大喜过望，急率众军突袭。
守军还未及反应，数座营垒便被攻破。
李锦暗自得意，正欲乘胜追击，忽见一彪人马杀来，打“李”字旗号，原是李松林率军援助天荡山而来。
李锦自持骁勇，见之却是不惧，只因多日前李松林还被其率军击败，遂生轻敌之心。于是抖擞精神，提枪迎战。
松林见状，亦奋勇杀往，拍马交错间二人战至一处，双方你来我往，刀枪嘶鸣。
五十合后，松林瞅准空挡，大喝一声，提刀下劈。李锦吃了一惊抵挡不住，被李松林自肩至腰斜劈为两半。
众人见主将已死，顿失斗志，被松林趁势掩杀，四散而逃，天荡山之围遂解。
大军刚回营中，又有探马来报，称定军山已被葛晨周攻占。
松林闻言心惊，急出营探查，只望见定军山上旌旗翻动，敌军似有数万之众。
众将渐生退意，正此间，忽报长安来使。
松林召之入内，问之细情，得知雍兖二州经朝廷调度，已经罢兵言和，大军正往回行。华轩明令其坚守十日，必有援军来救。
松林闻言喜忧参半，虽知东面战事已停，援军将至，但目前敌军已夺定军山，占据优势，阳平关岌岌可危。长安此行又无援军，十日坚守恐难以完成，心觉忧虑。
送别使者后，松林告知众军，大军已从长安出发，只需坚守几日，援军必至。
众军闻言大喜，士气复振，松林于是率军扎营定军山下，以慑敌军。
时临近初冬，山上天气转凉，益州将士未带御寒衣物，抵不住寒风刺骨。营中军心不稳，渐有人逃离出营，奔往山下而去。
葛晨周初时尚可禁止，人多之后也感烦躁，只得随他们而去。
这日李松林巡营之时，忽报抓得下山细作。
松林便往观之，见被抓之人衣物单薄，且似有冻疾缠身。松林急令人架起火盆，召来军医为其医治。
三两日后，此人康复，感念松林恩德，遂将山上军情如实告知。
松林听罢大喜，令其回营暗为细作，设法以解敌军士气。此人欣然领命，连夜返回葛营。
次日，葛晨周为逃军所苦恼，正与赵琛计议之时，忽闻营中流言四起，言李松林不杀降者，优待俘虏。将士因此人心惶惶，军心大乱，下山逃亡者不计其数。
葛晨周大恼，问计赵琛此事奈何。
赵琛建言道：“军中人心不稳，士气大乱，我军不久恐自溃矣。不若趁我军人数占优，拼死一搏，或许尚有胜算。”
晨周闻言默许，叹道：“本欲以此为机，大破敌军，却奈何天不助我。”于是点齐三军，亲率杀往守军营寨。
早有细作报回山下，松林便于山间设伏，只待晨周杀来。
蜀军行至山腰处，葛晨周登高望之，遥见山脚之下敌营之中依旧如常，似无防备，于是喜谓左右道：“敌军此时仍无防备，可见李松林不过是庸碌之辈，不足为惧，此战定要将其生擒。”便传令众军急速杀往。
离营十里处，转过山涧，松林伏军杀出。
晨周吃了一惊，急令众军迎战。
然军中将士因数日寒风侵袭，战力已失大半。虽是人多，但却难以抵挡，被松林掩杀大败，四散而逃。
见已无胜算，晨周便急率亲军突围。因其骁勇，无人可挡，遂得以南下回见元恭。
松林见战事已毕，便整军退入城关，安排妥善之后，亲往长安报知尔朱荣汉中细情。
尔朱荣得报后，恐汉中有失，便令钟岳率军三万屯兵汉中，留李松林为副将助之。
松林本欲为帅，闻尔朱荣此命不悦，心中渐生嫌隙。
却说葛晨周逃回蜀中，将战败之事报于元恭。元恭闻知大怒不已，欲斩之。
众人以葛晨周有功于蜀，不应擅杀为由劝之。
元恭方才作罢，只贬葛晨周为护军将军兼樊亭侯，令其屯兵驻守樊道，以防蛮人入侵。晨周拜谢领命。
恐尔朱荣趁势发兵南下，元恭便以赵靖驰为武都太守，郑旭升为梓潼太守，令二将互为犄角，各领兵一万防备尔朱荣。
议事毕，元恭独召席贤入内殿闲谈。
元恭问道：“葛晨周非本王家臣，自持有功，恐有尾大不掉之势，此亦是卿之所见。今日正好借机除之，卿为何阻拦？”
席贤对道：“蜀中葛晨周威望甚高，今日众人又多为其求情，可见时机未到，贸然除之必有后患。当可先剪其翼，而后方可除之。我观策士赵琛似向王上，此人颇有谋略，可争取之。”
元恭闻言称善，又想起汉中之事，问计席贤有何良策。
席贤献计道：“一人之力恐难取胜，可与凉州杨忠相约，共谋取事。”
元恭面露难色，道：“听闻杨忠之父现为尔朱荣之质，恐其受制于此，不与我等联合。”
席贤劝道：“成大事者必不拘于此事，可遣人先往试探，以观后效。”
元恭闻言称善，遣人往凉州与杨忠联络。
信至凉州，杨忠正苦于一人无力征讨，闻元恭之意大喜，告知使者可为同盟。
使者将事回报，元恭大喜，遂令三军备战，待时北伐。
此时正入年关，元恭设宴与众将庆贺。
正宴饮间，忽报南京有使前来。元恭召内问之，来使便将南京局势悉数告知。
元恭闻言悲戚异常，大骂道：“高行明竟敢行此悖逆之事！实为天下首恶！人人得而诛之！”欲发兵攻打，众将纷纷拜劝，此事方才暂休。
次年三月，元恭于成都称王，定国号为夏。因在蜀中立国，亦称蜀夏。