前言

由券商担任的独立财务顾问是重大资产重组中的核心中介机构。依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问发挥着交易与监督双重作用，不仅需要介入重大资产重组从筹划到整合的全部阶段，协助搜寻与确定标的，为包括定价在内的交易条款提供咨询意见，协助上市公司规避风险（包括交易风险和监管风险）等，还需要以独立的立场关注重组目的、方案、定价等是否公允，保证资产权属的清晰性和资产的完整性，评价重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测是否可实现、是否保持了公司经营独立性、中小股东利益是否受到侵害等问题，并就这些意见出具独立财务顾问报告。

声誉作为一种治理机制，可以约束独立财务顾问的行为，激励其提供高质量的交易与监督作用。独立财务顾问与上市公司之间存在代理冲突，作为代理人，独立财务顾问的首要动机是追求自身的利益，而不是维护委托人的利益，从而导致独立财务顾问试图说服上市公司接受一个较高的对价，以及追求交易的完结而非价值创造。然而，在声誉机制发展完善的市场中，出于维护声誉资本的目的，独立财务顾问会自觉约束机会主义行为，展现出服务于上市公司全体股东利益的良好形象，因此高声誉的独立财务顾问应该能够提供更高质量的交易作用，并在监督交易的公正性时保持更高的独立性。但如果声誉机制并不完善，独立财务顾问会更重视自身的利益，无助于甚至损害上市公司的利益。目前国内还缺乏相关文献，无法断定独立财务顾问的声誉机制在我国是否完善。西方文献尽管关注到了声誉对投行的财务顾问和公平意见两项业务的影响，但就声誉的影响后果未得到收敛的结论，原因在于，声誉机制发挥作用所需嵌入的现实背景被忽略了，即没有讨论究竟在什么情况下，声誉机制能够发挥约束财务顾问机会主义行为的作用。为弥补国内关于独立财务顾问的研究不足，本书将首先以声誉理论和代理理论为基础分析声誉机制对独立财务顾问行为的影响，然后检验独立财务顾问的声誉机制如何影响上市公司的聘请决策和重大资产重组的后果，其中重大资产重组后果问题分完成重组、重组协同效应和重组定价三个维度。本书通过实证检验得到关于声誉机制影响上市公司决策与重组后果的证据，从中总结出声誉机制对独立财务顾问行为动机的影响，进而归纳出国内独立财务顾问声誉机制的发展现状并提出政策建议。

本项研究得到了暨南大学企业发展研究所的出版资助，同时也是国家自然科学基金青年项目“声誉机制与独立财务顾问制度的有效性：来自重大资产重组的证据”（71802095）、中国博士后科学基金特别资助项目“独立财务顾问的独立性研究”（2019T120796）和中国博士后科学基金面上项目“关系联结下独立财务顾问的行为研究：基于两职合一视角”（2018M640888）的阶段性研究成果。本书的主要内容是在上述三个项目的在研阶段完成的，还有一些内容可以追溯到我在中山大学管理学院完成的博士论文，在此，也要特别感谢导师唐清泉教授对我博士论文的悉心指导，以及中山大学管理学院对我的培养。

上市公司的并购，特别是规模较大的重大资产重组，是传统行业做大做强与转型升级、国家战略性新兴产业快速发展与广泛融合的重要手段，也是实现混合所有制改革、优化国有资本配置的重要途径。在此背景下，讨论重大资产重组中的核心中介机构—独立财务顾问的行为动机和经济后果就具有突出的现实意义。在设立科创板并试点注册制的当下，市场对信息披露质量的要求越来越高，也就愈加凸显独立财务顾问鉴证重组公允性和信息真实性的重要意义。因此，本书的研究结论对维护投资者利益、促进资本市场健康发展具有一定的政策含义。当然，深入厘清独立财务顾问的行为动机和行为后果显然是一项复杂而艰巨的系统工程，任何一个研究视角都难免“以偏概全”“脱离实际”之嫌。但愿本书能够起到抛砖引玉的作用，为梳理、总结、改进独立财务顾问制度的有效性提供有益思路。

巫岑

2019年9月于广州