初版前言

做最好的企业法律顾问律师，是兰台律师事务所（以下简称“兰台所”）的发展战略。

今年是兰台所成立十周年，经过十年，在兰台所业务指导委员会下，我们有了12个专业部门，从企业的设立到清算，以至在财富的传承、企业和企业家的刑事法律责任等领域，我们可以提供专业和独到的服务。

法治的进程，浩浩汤汤，不可阻挡，这种进步，不仅体现在法制体系的完备，更体现在市民社会形成的过程中，行为后果的可确定性是走向市场经济的基石，自己行为、自己责任使得企业法律顾问成为必须，公司制一体化的组织架构成就了兰台所的发展战略——做最好的企业法律顾问律师。

企业最重要的组织形式无疑是公司，公司制度也是人类有史以来最伟大的发明之一，它是一种制度，也是一种实体，更是一种文化。当我们理解到公司这个词本身蕴涵着的历史和文化价值，当人类把这种文化规定下来的时候，便产生了公司法律制度。

虽然直到1886年美国最高法院才承认了公司作为“人”，应该受到《权利法案》的全面保护，但并不妨碍公司从落地的那刻起，即有了人逐利的本能，这种本能，使得公司跨越了血缘、地缘，将资源汇集在一起，甚至是地球两端的人，并不断地进行着制度创新。用法律的语言来说，就产生了股本、股东、有限责任、公司治理的概念，但这还远远不够，对市场的无限渴求，要求公司必须更有效的配置资源，这样就产生了并购和重组。融资也成了公司永恒的话题，向股东融资，向资本市场融资，成就了今天的华尔街的荣耀。

人类近代文明最重要的标志之一就是确定了所有权的稳定性和不可侵犯性，这正是自由交易和市场形成的前提，而当人类摆脱了身份的枷锁，平等的桅杆鼓荡起契约的风帆，公司开始在一个新的巨大的市场中扬帆起航。

内生的欲望，使得公司比军队更有效率，也使得公司自诞生之日起便处在功与过的争论中。公司为全球81%的人口提供了工作机会，创造了全球生产总值的94%。但既不是第一次，也不会是最后一次的经济危机，成千上万的死难劳工，掺杂在芝加哥香肠里的老鼠肉，让人们一次又一次把指责的目光投向了公司。长久盈利的愿景让公司有了内在改变的动力，在无数次激烈的冲突和斗争之后，有远见的公司开始寻求改变，在1815年的一次事故之后，杜邦公司开始向死难工人家属支付养老金，也成为第一批向工人支付加班费的美国公司。2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国劳动合同法》让中国劳动者的生存环境从形式上向欧美国家靠得更近了。

二十世纪初，在资本与技术结合成的公司的推动下，美国取代了英国，成为世界经济的龙头，当后来居上的日本人收购了美国哥伦比亚电影公司，买下了洛克菲勒中心的14栋大楼，似乎将要引领世界，引得一批一批美国人前去一探究竟的时候，创新让美国人又站在了世界的前沿，虽然创新从公司诞生之日就如此奇异，却从来没有像今天这样重要过，知识产权保护成为公司生死存亡的问题，出现了无形资产超过有形资产的公司。但比创新还重要是能够引发创新的机制，这里既包括文化，更有法律将其制度化后对人们的指引。

1980年，Robert Clark 教授在《哈佛法律评论》上发表文章指出，投资基金作为一种集体投资组合方式，属于资本主义四个阶段中的第三个阶段。有限合伙这种企业组织形式适应了这个阶段，成为基金最经常的组织形态。组织制度的创新为企业融资提供了另一种的通路，助跑了科技向生产力的转化和企业的腾飞。

企业法律顾问（包括律师）能够为企业做些什么？应该做些什么呢？如果顺着企业组织形态产生和发展的主线，我们其实可以知道企业公司和什么相关，并进而厘清这个问题。我们应该知道企业是什么，企业从出生的那天起，成长的轨迹是什么，最终的归宿在哪里，我们还应该知道企业生长的环境怎样，会对企业产生什么样的影响。

在这本书中我们试图回答这些问题，我们的经验也随着这本书、随着我们的实践生长着，“心想、事成、不逾矩”是我们提供企业法务服务的一贯标准，我们相信“律师服务创造价值”！