第五节 有限责任制是合伙的利剑

哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒曾经说过:“现代社会最伟大的发明就是有限责任公司!即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹。”时至今天,历经几百年,我们看到人类社会的进步离不开企业创新的推动。因此,这个说法一点都不为过,如果没有公司这种组织结构,不可能产生微软、苹果、脸书、阿里巴巴、华为这样伟大的公司。

正是因为公司这种股东承担有限责任的制度,让股东和人才不断涌入这样的组织当中,推进社会变革和技术进步,历经几百年,经久不衰,发挥着制度的优越性和社会进步的优越性。

无论今天我们如何进行组织变革,但是可以预见的将来,公司依然是社会的主要组织形式,依然是推动技术和社会进步的中坚力量。组织结构的扁平化和去中心化并不能取代公司这个伟大的发明,相反,通过公司加合伙的这种古老模式,将更大限度地发挥有限责任制的优势。

因此,公司有限责任制和合伙企业有限合伙人的出现正是基于创新和推动变革的组织需要。

创业阶段,公司的结构体系基本上是由公司和合伙企业构成,基于公司的有限责任制,将出资人和经营管理层的权限和风险分开来。股东作为公司的出资人以其出资为限(认缴或者实缴)承担有限责任,公司董事、监事、高管以《中华人民共和国公司法》和公司章程为限承担勤勉尽责和忠实义务。

但是,对于事业合伙制的股权激励平台,同样需要考虑激励对象的风险承受能力和人才流动对公司正常经营的影响。于是,有限合伙企业就成为公司事业合伙制股权激励平台的首选,因为有限合伙企业下的事业合伙制股权激励平台以普通合伙人(一般由实际控制人担任)为主要激励对象,其他激励对象为有限合伙人,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任并实际负责合伙企业的运营和管理,有限合伙人仅以其出资承担有限责任而不负责企业的运营和管理。

这种有限责任的制度安排为事业合伙人的股权激励提供必要的制度设计和实际操作的可行性,成为新经济时代最主要的公司治理模式。