规则十五：一人有限公司转让其股权须经自然人股东书面签字同意

规则释解

我国公司法第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”一般认为，这里所说的“经营方针和投资计划”应解释为包含了“股权转让”。因一人有限责任公司不设股东会，故有权对转让其股权作出决定的只能是该一人有限公司的自然人股东。而公司法第六十一条又规定：“股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”

规则适用典型案例

世纪华中（北京）科技有限公司与赵双瑞股权转让纠纷案[1]

世纪华中（北京）科技有限公司（以下简称“世纪华中公司”）成立于2006年3月，为有限责任公司，注册资本1000万元，其中案外人北京海新电气有限公司（以下简称“海新电气公司”）出资970万元，宋海波出资30万元。2006年8月18日，海新电气公司将其持有的全部股权转让给宋海波。世纪华中公司成为一人有限责任公司，宋海波为自然人股东，法定代表人为宋华莲。

2006年6月23日，天津消防器材有限公司（以下简称“消防器材公司”）进行改制。华夏消防（集团）有限责任公司将其持有的消防器材公司100%的股权以协议的方式转让给世纪华中公司与首安工业消防有限公司（以下简称“首安消防公司”）。其中世纪华中公司出资1666.98万元占转让产权81%，案外人首安消防公司出资391.02万元占转让产权19%。改制后的消防器材公司，公司类型为有限责任公司，公司股东为世纪华中公司与首安消防公司，公司注册资本1656万元，公司法定代表人宋海波，职务为董事长。

2007年4月9日，首安消防公司将其持有的全部股权转让给世纪华中公司。消防器材公司成为一人有限责任公司，世纪华中公司为独资法人股东。

2010年3月6日，世纪华中公司、赵双瑞、海新电气公司签订股权转让协议，主要约定：1.世纪华中公司将所持有的消防器材公司100%股权全部转让给赵双瑞，转让价款为人民币1656万元；2.上述转让款扣除世纪华中公司对海新电气公司的应付债务，由海新电气公司支付；3.海新电气公司应在其清算结束前向世纪华中公司结算（最迟在世纪华中公司协助赵双瑞完成相关股权变更登记手续后三年内付清）；4.本协议经三方盖章或签字之日起生效，在办理股权变更登记手续时，世纪华中公司应按照登记机关的要求与赵双瑞再行订立转股协议以作备案之用，但备案协议不得违反本协议约定。

2010年4月29日，时任消防器材公司总经理的赵双瑞委托公司人员向登记机关申请变更登记，将消防器材公司股东、法定代表人变更为赵双瑞；公司类型变更为自然人独资有限责任公司，并提供了2010年4月29日转股协议、消防器材公司股东决定书及公司变更登记申请书，转股协议及股东决定书均加盖世纪华中公司公章。同日，工商行政管理机关对上述事项予以变更登记。

此后，世纪华中公司以赵双瑞以虚假转股协议及股东决定书将消防器材公司股权无偿转至自己名下，消防器材公司明知赵双瑞提供虚假材料，仍协助赵双瑞非法侵占公司股权，构成共同侵权为由，请求法院判令赵双瑞返还消防器材公司股权。

天津市第一中级人民法院经审理认为：消防器材公司股东决定书因未经消防器材公司股东表决，不产生法律效力。转股协议及股东决定书虽加盖世纪华中公司与消防器材公司的公章，但没有世纪华中公司唯一股东、消防器材公司法定代表人宋海波的签字；赵双瑞未就股权转让与世纪华中公司商议，转股协议上世纪华中公司的公章为事先加盖的，故转股协议及消防器材公司的股东决定书并非双方真实意思表示，不具有客观真实性。赵双瑞在宋海波不知情的情况下，以不真实的消防器材公司股东决定书及转股协议，将消防器材公司股权转至个人名下，侵害了世纪华中公司依法所享有的股东权利。赵双瑞提出宋海波为世纪华中公司冒名股东的主张，不能对抗世纪华中公司的公司章程、验资报告及工商登记资料，故不予支持；消防器材公司不构成共同侵权不应承担民事责任。综上，一审法院依照民法通则相关规定，判决赵双瑞向世纪华中公司返还消防器材公司股权，并协助世纪华中公司办理工商变更登记手续。

一审宣判后，赵双瑞不服，向天津市高级人民法院提起上诉。二审法院经审理认为，虽然世纪华中公司在转股协议、股东决定书上盖章确认，但是宋海波作为世纪华中公司的唯一股东，并不知晓股权转移事实，赵双瑞也没有证据证明受让股权经过宋海波同意或认可，因此转股行为不是世纪华中公司的真实意思表示；受让方赵双瑞在公安讯问笔录中也表明未与世纪华中公司协商过股权转让事宜，受让股权非其真实意思表示，因此世纪华中公司主张赵双瑞返还涉案股权应予支持。综上，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

[1] 详见：天津市第一中级人民法院（2011）一中民二初字第2号民事判决书、天津市高级人民法院（2011）津高民二终字第49号民事判决书。

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