规则八：人民法院对境外当事人间的国内公司股权交易纠纷有管辖权

规则释解

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地人民法院管辖。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业股权转让合同必须经内地外商投资主管部门审批，并经工商行政管理部门办理股权变更登记手续。因此，境外当事人间的国内公司股权交易纠纷所涉股权转让合同的主要义务履行地以及标的物所在地均位于国内，也因此我国人民法院对此类纠纷具有管辖权。

规则适用典型案例

福建全通公司与万威实业股份有限股权转让纠纷管辖权异议案^[1]

万威实业股份有限公司（以下简称万威公司）向福建省高级人民法院（以下简称福建高院）提起诉讼，称：福建全通资源再生工业园有限公司（以下简称福建全通公司）、全通集团有限公司（以下简称全通公司）与万威公司约定，万威公司向福建全通公司投入资金，由全通公司将所持有的福建全通公司部分股权转让给万威公司。万威公司支付款项后未取得福建全通公司的股权，故请求判令福建全通公司向万威公司返还投资款人民币4010.64万元（以下币种同）及占用资金期间的利息，全通公司承担连带责任等。福建全通公司、全通公司在提交答辩状期间向福建高院提出管辖权异议。

福建高院认为：本案为涉港、涉台股权转让合同纠纷，管辖权争议属于程序问题，应适用法院地法，即内地法律来进行认定。根据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第二款以及福建高院《关于全省法院涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》的规定，超过2000万元标的金额的涉外民商事案件，由福建高院管辖。本案起诉标的金额超过了2000万元，福建全通公司、全通公司关于标的金额的管辖异议理由不成立。案涉股权转让合同转让的是在福建省注册登记的中外合资企业的股权，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条^[2]“因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国人民法院管辖”的规定，涉案股权转让纠纷属于中华人民共和国人民法院专属管辖。福建高院作为案涉合同履行地的法院，对本案纠纷具有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，该院裁定驳回福建全通公司、全通公司对本案管辖权提出的异议。

福建全通公司不服上述裁定，向最高人民法院提起上诉称：（一）管辖权争议并不当然适用法院地法，福建高院适用法院地法没有依据，其也没有提供适用内地法律的具体条文依据。本案是两个境外企业就转让所持有的内地企业股权而发生的纠纷，转让行为发生地和付款地都不在内地，根据被告住所地法和最密切联系原则，应适用台湾地区或香港特别行政区法律。福建全通公司仅是股权转让法律关系对应的标的企业或法律行为所指向的对象，并非适格被告，万威公司将福建全通公司列为被告，就是为了达到本案由福建高院管辖的目的。（二）福建高院适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条确定管辖权系适用法律错误，因为本案所涉合同是股权转让合同，并非中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同或中外合作勘探开发自然资源合同。综上，请求撤销一审裁定，驳回万威公司的起诉。

本院认为：本案系涉港、涉台股权转让合同纠纷管辖权异议案，应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定确定管辖权。

本案所涉股权转让合同的出让方全通公司和受让方万威公司均为境外企业，转让标的是在福建省注册成立的合资经营企业福建全通公司的股权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地人民法院管辖。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，中外合资经营企业股权转让合同必须经内地外商投资主管部门审批，并经工商行政管理部门办理股权变更登记手续，因此，本案所涉股权转让合同的主要义务履行地以及标的物所在地均位于福建省，福建高院作为合同履行地和诉讼标的物所在地法院对本案享有管辖权。福建全通公司主张根据最密切联系原则确定管辖权没有法律依据，不应予以支持。

福建高院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条（原第二百四十四条）认定本案属于我国法院专属管辖的范畴虽有不当，但这并不能改变福建高院对本案享有管辖权的结论。

2013年3月28日，最高人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

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[1] 详见：福建省高级人民法院（2012）闽民初字第40号民事裁定书、最高人民法院（2013）民四终字第14号民事裁定书。

[2] 对应2012年8月31日修正后的《民事诉讼法》第二百六十六条，全文同。