3.3 创始人如何避免被小股东“绑架”？

【股权设计看点】

正常来讲，企业的股东们常常以投票的形式对公司的某项章程或者人员罢免等重要事项进行表决。因此，一家企业的发展方向多是依靠诸多股东的集体表决，并最终以股权的占比来决定该项表决的通过与否。可以说，股东的占比在表决权上起着决定性的优势。

对于中小企业来说，有些合伙人在资金比例上起着股权占比的决定性优势，为了发展企业，他可能会拉一些自己的亲朋好友或者陌生人进行合伙。这种情况在实际操作中，常常导致被小股东“绑架”。尤其在企业做大之后，众人为了各自利益会将股东之间的战争变得更加激烈。通过下面这个真实案例，我们来直观地了解一下小股东是如何实施“绑架”的。

【股权设计看点】

☞股权案例：两个小股东“合伙”，大股东进退两难

老陈是一个小作坊的创立者，摸爬滚打了好多年，小作坊终于小成气候，老陈也名副其实地成为了陈总。对企业满怀信心的陈总，为了拉一把自己的亲弟弟小陈，在他刚毕业后就让他一起加入了公司。在两兄弟和谐的合作模式下，公司发展得如火如荼，成绩斐然，有目共睹。

为了让企业更上一层楼，陈总派能力突出的员工小王获取一份对公司相当重要的特许证照，并承诺小王，如果她能成功取得该证照，将给她公司10%的股份。小王不负众望，只用了短短几天的时间就成功拿到了证照。老陈没有食言，小王顺利成为了企业的股东。这时，三个人的股权结构是这样的（见图3-6）：

本来一切都尽在老陈的掌控之中，但他没有预料到的是，弟弟与小王日久生情，最终步入了婚姻的殿堂。本来这是喜事，股东都变成了一家人，按理来说大家更加齐心协力才对，但事情远没有那么简单。

企业需要发展，就必须通过股东的决策、董事的运作和经理的实施才得以实现。但是，对于陈总的企业却并非如此。为了规避股东之间的亲情关系，公司在制定章程时采用了股东平权原则，章程规定“任何决议以股东过半数以上表决通过”。在小王还未成为小陈妻子之前，弟弟都是听哥哥的，哥哥作为大股东当然如鱼得水。然而结婚后，弟弟小陈更加倾向自己的妻子，只要小王反对，小陈也紧跟着反对，哥哥的提议就被否决；而当小王提议某个方案时小陈也马上跟进，哥哥一百万个反对，也无济于事。陈总作为公司的大股东，彻底被小股东小王和弟弟小陈“绑架”了！

哥哥老陈真是被将了一军，落得横竖是死，进退两难。最后，老陈一不做二不休，忍痛割爱，解散公司，冻结账户，独自开始二次创业。可是，由于前期的折腾导致企业大伤元气，企业大势已去，而且此时，兄弟两人再也不能像以前那样同心协力了。

按照常理来说，老陈企业的股权安排还算合理，但合理的前提是三人没有剪不断理还乱的亲属关系。所以，顾及人情，让亲戚进公司，是一个很危险的伏笔。

此外，股东平权原则也是罪魁祸首。试想一下，如果老陈的弟弟没有与小王结婚，平权原则最大的受益者是老陈，但却损害了小王的利益。由此可以看出，老陈之所以被两个小股东“绑架”，其根本原因并不是弟弟与小王的结合，而是企业的管理机制和股东权利的分配存在着缺陷。事实是，如果不能实现大股东和小股东双赢，结果就是总有一方利益会受到侵犯。

在某些情况下，应该允许小股东拥有足够的话语权或否决权，然而这种权力不应该是无限制的，否则将使企业的大股东在治理公司时面临严重挑战。往严重了说，如果小股东权力过大，还可能会联合造反，把大股东踢出门外。为了避免未来与不合适的合作伙伴纠缠不休，大股东应尽量避免给予小股东无限制的否决权。

【股权设计看点】

股权结构是公司稳定发展的基石，在中小企业的运营中，如果存在严重扭曲的股权安排，将会后患无穷。中小企业合理的股权结构通常表现为一个企业有三个股东（见图3-7），即：

以上两种股权结构，形成三足鼎立、三方均衡的布局。

那么创始人如何才能避免出现大股东被小股东“绑架”的局面？以下五大股权设计的要点值得每一个中小企业借鉴使用，在这四大要点的框架里，中小企业可以根据自己企业的实际情况，填充自己企业的“血肉”，形成一个完美的股权设计。

分配股权时要慎重，需遵循以下3点设计

中小企业在设计股权比例时，要做到以下三点：

▲不宜给兼职人员过多的股权

创业有风险，当创始人讲到他们的团队时，10个人的团队，目前4个人全职创业，还有6个人还在大企业打工，只是兼职创业，等时机成熟了再参与全职。我们建议企业不要一开始就给予这些兼职人员较高的股份，因为即使这类人水平再高、技术再好，他们还没有破釜沉舟地决定，给自己留有后路，能否最终加入企业还有很大的不确定性。可能一开始，兼职合伙人还断断续续参与公司的经营，过一段时间可能参与会越来越少，半年后，热情消退，就可能基本停止参与了，企业得不偿失。我们建议对于那些对企业很重要高端兼职技术人员，可以发放期权，等到兼职人员全职参与企业经营后可以让其行权。

▲不要过早用普通股权激励早期的普通员工

对于中小企业早期的普通员工来说，其流动性很大，他们更多的是关注每个月能拿多少工资，对于股权激励没有什么概念。如果你这时给予他们股权激励，他们可能会认为企业发不出工次，所以用股权来“忽悠”他们。所以，对于早期的普通员工，我们建议企业不要进行股权激励。首先，股权激励成本高；其次，没有激励作用。

▲不要简单按照各自出资比例分配股权

一个企业的利润主要是靠人来创造的。企业的启动资金在创业阶段是会起到一定的重要，但随着企业的发展，人的作用要远远大于资金的作用。所以，中小企业在分配股权时不要简单的按出资比例来分配股权，这样会导致贡献与利益分配不均，会导致股权纠纷。

明确企业的四个角色

在股权结构里，一定要明确以下四个角色（见图3-8）：

对于上图的这四个角色，创始和联合创始人必须是全职为企业服务。创始人可以出钱，也可以不出钱，因为创始人是以经验、资源和对企业的投入来换得企业股权的。通常来说，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。投资人不管为企业做了多少事，都是资本的增值部分，不能在投资人和创始人之间来回“骑墙”。

避免两种极端的股权结构

中小企业在设计股权结构时，应该避免两种极端的股权结构：一种是一股独大，这种股权结构最典型的要数家族企业。不是只有一个股东，就是两个股东一家人；另一种是高度分散，最典型的代表是华为，全员持股。

最理想的状态是：创始人作为一个大股东，在天使轮融资的时候要绝对控股，在后面的融资和股权激励中，要保持相对控制权。如果实在不行的话，可以把团队形成“一致行动人”，这样创始人还能拥有企业的控制权，避免被小股东“绑架”。