唐肃宗时代，后宫争宠，刘妃娘娘和愈妃娘娘斗爱！刘妃生了一个皇子，因为唐肃宗皇帝不在，所以愈妃想陷害他和刘妃。
刘妃就让太监叶兴带着孩子逃走，一起流落民间，第二天，皇帝回来后，发现刘妃死了，便揪出了愈妃，后来愈妃被杀死。
愈妃的弟弟知道后，便让人去把孩子和叶兴杀死！却被唐朝将军薛仁贵玄孙薛浩救走，赐名薛平贵。
薛平贵逐渐长大，有一天，他遇见了王允宰相的女儿(王宝钏)被魏豹(魏虎的弟弟)轻薄，薛平贵救了她，他们两个相爱了！
王宝钏并且在彩楼招亲的那一天与父亲王允三击掌断绝父女关系！并且随薛平贵去了！
唐肃宗因西凉国赠送一匹野马名叫红鬃烈马，薛平贵去驯服了此马，却被魏虎陷害。薛平贵只好为先锋将军。
后来被魏虎流放西凉，并娶了公主代战，被封西凉王！
十八年之后，他和宝钏再次相见，王宝钏接纳代战，薛平贵登基。