隋炀帝登基以后，昏庸无道，唐国公李渊起兵造反，程咬金也起兵造反，李渊成立唐国，程咬金成立魏国。两人争夺皇位！
王世充，刘武周等人都行动起来自称国王，来争夺隋室天下，程咬金不想在当皇帝了便把隋军押起的魏国公李密让给了他！
李密成为了魏国瓦岗二任皇帝，继续争夺帝位，为了隋朝的天下。
最后，宇文化及用丝带勒死了隋炀帝，隋朝灭亡，最终的赢家居然变成了宇文氏。