二、委托代理及契约理论

现代公司中的所有权和经营权的分离形成了委托者与代理者之间特殊契约关系，资本所有者（委托者）将其财富、资源交与经理人（代理者）进行管理，代理人代表委托者促进资本的保值增值以换取委托者向代理人的报酬支付。詹森（1976）认为现代公司企业中委托代理关系无处不在，无时不有，并认为各种形式的委托代理关系存在以下三个必须解决的问题：委托者和代理人之间的非对等风险问题、非对称信息问题和目标函数的异化问题。从非对等风险方面来说，委托者将资本交与代理人，并期望与代理人的智力禀赋相结合以实现委托者财富最大化，因此，一般认为委托者承担着更多的风险，而代理人往往是风险规避型的，即他们将公司运行正常而不是财富最大化作为自己的行为目标和行动守则，委托者对代理人的有效激励成为必要；从非对称信息的角度，代理人一般作为内部人是拥有信息优势的，委托者作为外部人处于信息劣势，由于代理人行为是不可观测的，道德风险和逆向选择就成为管理当局机会主义行为的显著特点。合理的监督和激励成为有效制止非对称信息情况下管理当局机会主义行为的方法；非一致目标函数是委托代理中道德问题的根源，如果代理人和委托者目标完全一致（假设共同致力于股东财富的最大化），他们便形同一人，代理人将鞠躬尽瘁，忠心耿耿，但是，可惜的是代理人是理性经济人，他们追求自身效用的最大化，而不是公司价值最大化或股东财富最大化，这种目标函数的异化就导致了现代公司制企业对股票期权的运用。股票期权制度实际上是一种激励机制安排，通过赋予管理者股票期权以修正委托者与代理人的目标异化程度，但是，我们可以预视到只要管理当局对股份的持有比率没有达到100%，他们自身效用最大化的目标就不可能“自动”等同于全体股东财富的最大化，比如管理当局没有持有全部股份时，他任何形式的资产滥用和在职消费的成本都会部分转嫁给其他股东，换句话说，其他股东作为外部人将为管理者买单。从这种意义上来讲，激励的必要性在于让委托者和代理人目标趋同，而监督又是委托代理关系中不可或缺的制度安排。

代理成本是委托代理理论的一个基本概念，詹森、麦克林（M. Jensen &W.Meckling）认为，代理成本产生于委托人与代理人的信息不对称等具体原因，究其根源应该是来源于委托者和代理人之间利益冲突或者说目标函数的不一致，由此，这种不一致的目标带来了行动选择上的差异，从而使得公司的实际盈利和预期盈利产生了差别，两者之差就是所谓的“代理成本”，包括了委托代理关系产生过程中的签约成本、激励成本和监督成本。前面已经讨论过，激励的必要性在于修正委托者和代理人的努力方向，以期通过一种激励契约安排能够使得委托者和代理者双方利益趋同，从而降低道德风险和逆向选择行为，但是，在委托代理中由于“激励不相容”的存在，在管理层所持股份未达100%时激励契约的作用总是不完全的，另外，与盈利数据相挂钩的激励契约导致了管理当局强烈的盈余管理动机，粉饰财务会计报表是获得奖励的最直接和最简单的作法，以服务于管理层自身的效用最大化目标，但是很明显，这对委托者来说并不是有益的，不但虚假财务数据的输入会导致投资者决策失败，而且从公司整体价值的角度来讲任何形式的管理层侵占都会导致公司最终市场价值的降低。因此，在所有权和经营权相分离的公司制企业中，股东和管理当局的委托代理关系中激励契约总是不能完全的，对管理当局的监督就成为激励措施的孪生。监督的作用一方面是努力减少股东和管理当局之间的信息不对称以增加企业财务状况和盈利能力的透明度，另一方面有效监管和有力惩罚的存在作为一种管理当局可以感知的威胁一定程度上遏止了管理当局进行盈余操纵的机会主义动机，因此，有效的激励和约束是委托代理关系中永恒的话题，他们的运行效率和相互配套程度决定了代理成本的高低，从而决定了委托代理链条的稳定和效率。委托者对监督的需要产生了对独立审计的需求，独立审计通过对管理当局会计信息的审查获知公司的真实财务状况和经营成果，然后报送委托者，委托者依据审计结论对管理当局实施奖励或者惩罚，并进行有利于自身效用的经济决策，从这种意义上来讲委托者需要独立审计，特别是存在期权激励措施时，对经营者产出的鉴证显得尤为重要。另一方面，对作为代理人的管理当局来说，委托者与代理人之间形成了激励契约，管理当局出于对经济利益和奖励的追求，在提供会计数据来显示自己经营成果的同时，也需要主动地聘请独立的第三者对其业绩进行证明，以解脱受托责任和获取奖励，另一方面，这种主动的审计请求可以用来提高他们的职业声誉，同时也充当着他们对投资者的一种诚信表达，有利于增加管理者在经理人市场的个人价值。Carpenter和Strawser（1971）发现，在1969年第四季度到1970年第一季度间IPO的379家公司上市过程中，那些地方性的和区域性的会计师事务所常常被更换。这说明管理当局通过聘请更具规模的会计师事务所来表达自己的诚实与信心。Beatty（1989）和Balvers（1988）提出IPO时公司倾向聘请有声誉的会计师事务所，以纠正市场的定价偏差。Francis和Wilson（1988）的研究显示，代理成本高的公司更倾向于将规模较大的会计师事务所。Geiger和Raghunandan（2002）发现，在注册会计师与客户关系的早期，在客户破产申请前，注册会计师更倾向于签发“干净”的审计意见。在国内，李树华（2000）发现，1994年后财务健康的IPO公司已经有聘请中国的“十大”、以此传递自己质量更高因而值得投资的信号的倾向。伍利娜，束晓晖（2006）对2004年上市公司更换会计师事务所的情况进行了实证研究表明，更换注册会计师的时机直接影响到年报及时性和审计质量，仓促更换注册会计师会使得年报的及时性和审计质量较差。这些证据都表明了一个事实，管理当局无论是否真的诚信，都愿意通过聘请独立审计来证明自己的忠诚与效率，以获得投资者信任，试图通过审计意见来实现自己的目标。因此，独立审计和委托代理有着天然的联系，所有权和经营权的分离使独立审计成为一种无论是委托者还是代理人都需要的“必需品”，那么，这种必需品的质量就直接关系到委托代理关系的健康和稳定。低质量审计意见提供了对虚假会计信息的不真实鉴证，而谎言总有被揭穿的那一天，不良财务情况只可能掩盖一时，市场特别是机构投资者的信息攫取行为迟早会洞察出企业的真实状况，因此，可以看出，不健康的审计意见将导致经理人市场和资本市场两个市场中信息传递机制的紊乱，使市场无法鉴别谁是真正有效率和诚信的代理人，谁是真正最具盈利潜质的公司。