PART 1 直击新三板：你与上市只有一步之遥

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1.1 脱颖而出：新三板是怎样炼成的

新三板是在市场经济不断发展的背景下呼唤出来的产物，是中小企业重要的融资平台。从2012年之前的默默无闻，到2013年的崭露头角，再到2014年开始频繁地见诸报端媒体，一时间，新三板成为投资者瞩目的焦点。新三板为何物？它又新在何处？带着这些问题，让我们一起走进新三板。

20世纪90年代，我国的证券市场不断发展壮大，当时正式运行的有法人股系统（STAQ系统）和法人股交易系统（NET系统）两个全国性的法人股系统，也被称为“两网”，再加上主板退市系统，被称为三板市场，也就是所谓的“老三板”。

所谓三板市场是相对于主板市场和二板市场而言的。主板市场，是指传统意义上的证券市场，是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。在中国内地，上海证券交易所和深圳证券交易所的A股市场都属于主板市场。二板市场，在我国也称创业板市场，为高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务，是针对中小规模的创新型企业的资本市场。国际上最有名的二板市场是美国的纳斯达克市场。三板市场，即“代办股份转让系统”。

“代办股份转让系统”

1998年东南亚金融危机爆发之后，国务院为整顿金融市场秩序，决定将“两网”取缔。1999年9月9日，STAQ、NET系统关闭。

STAQ和NET系统关闭之后，投资者意见很大，不断向上级主管部门表达诉求。时任总理朱镕基对此做出重要批示。随后，证券业协会公布以“非上市公司代办股份转让”的方式解决“两网”股流通问题。2001年7月16日，代办股份转让系统正式运行。同时，为解决退市公司股份转让问题，从2002年8月29日起，将退市公司也纳入代办股份转让试点范围。这样一来，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ和NET系统历史遗留的法人股流通问题。

“代办股份转让系统”也即常说的股权交易市场。换言之，是“场外交易市场”（Over the Counter Market），简称OTC市场，或称“场外交易电子柜台交易板”。它的出现，在某种程度上有一种救场的意味，一度被认为是证券市场的“怪胎”，这也注定了其发展一波三折，前景不明。

当时，STAQ, NET系统连同从主板退市企业的股权交易市场被称为老三板。

由于承接退市公司以及历史遗留问题，老三板系统里充斥着许多绩差公司、问题公司，这些公司股票品种少，且多数质量较低，再次转到主板市场上市的难度特别大，因此很难吸引投资者，多年来一直被投资机构或投资者冷落，以至于很多人把“老三板”称为“垃圾市场”。

这种情况对代办股份转让系统的定位和发展来说无疑是绊脚石，国家迫切需要建造一个兼容性更强、领域性更广、涉及面更多、更具活力的新三板市场。

新三板的横空出世

当转型发展进入了新阶段，经济进入新常态，资本市场被赋予新使命。大量创新型、创业型、成长型的中小微企业如雨后春笋般涌现，亟需一个平台涅槃，进军资本市场。正是看到了这一市场发展形势，政府部门积极出台有关政策措施，力图打造一个专门为国内广大中小微企业提供融资的市场，正是在这一背景下，新三板应运而生。

2006年，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让，这就是后来的全国中小企业股份转让系统的前身，即人们所说的新三板。

中关村新三板吸引了一批优秀的高科技企业参与试点。曾在中关村挂牌的的久其软件现已在中小板上市，另有北陆药业和世纪瑞尔两家企业登陆创业板。

由于新三板成本低、门槛低、挂牌快捷、融资迅速等特点，能很好地满足中小微企业的融资需求。可以说，新三板是我国多层次资本市场的塔基，是孕育中国新兴经济力量的资本摇篮。

新三板初露峥嵘

2006年1月23日，两家中关村高新技术企业“世纪瑞尔”（300150）和“北京中科软”（430002）进入代办股份转让系统挂牌交易，成为这一新政策的第一批受惠企业，这也标志着新三板市场的正式形成。

随着新三板受到中小企业的关注，2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，以便进一步推动新三板对中小企业的融资作用。

随着新三板的不断发展和走向成熟，将其进行扩容进而覆盖全国已经被提上了议事日程。在这一背景下，2012年9月7日，中国证监会与北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分别签署了新三板扩大试点合作备忘录。至此，北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区四个高新技术园区的企业均可以在新三板挂牌报价转让。

新三板扩容之旅

为了进一步整合和管理新三板各个试点区，2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌运营，这是全国场外市场建设的标志性事件，也是全国场外市场从试点走向规范性运行的重要转折。从此，新三板名称由“中关村股份转让试点”变更为现在的“全国中小企业股份转让系统”。

新三板的快速发展和影响力的迅速提升也引起了国务院的高度关注。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。

与此同时，相关的具体扶持政策也在同步制定当中。2013年12月14日，国务院正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着新三板从试点阶段正式进入全国扩容实施阶段。新三板全国扩容之旅正式开启。

经中国证监会批准，全国中小企业股份转让系统公司对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的部分条款进行了修改，并于2013年12月30日正式对外公布。第二天，也就是从2013年12月31日起，股份转让系统开始面向全国受理企业挂牌申请。这表明，全国股转系统正式结束了在国家高新园区内的小规模、区域性试点，市场服务范围覆盖全国已进入实质性操作阶段。

新三板“新”在哪里

新三板之所以叫做新三板，在很大程度上是由于中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让系统的挂牌上市公司都是高新技术公司，具有较好的成长性，市场前景光明，这与老三板的挂牌公司有本质的区别。

首先，从它们的功能定位上来看，“老三板”的定位是为解决法人股流通问题而设立的一个交易平台，而新三板除了拥有此功能之外还有私募融资的功能。

其次，从它们各自参与的主体来看，在“老三板”挂牌交易的都是公众公司，经过合法的公开发行程序，并且符合我国证券发行资质的相关规定；新三板挂牌的则是非公众公司，无需经过公开发行程序，只要符合新三板规定的挂牌条件即可。

再次，交易制度也有差别，“老三板”是按照主板的竞价系统方式进行配对成交，实行股份分类转让制度，根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周一次、三次和五次转让，涨停板最高限制为5%；新三板的交易制度则与美国纳斯达克场外交易市场模式类似，实行券商委托报价和配对成交，投资者通常是在线下进行价格磋商，再在新三板系统里完成确认，交易以3万股为最低额度，对于超过公司股份30%的交易，双方须公开买卖信息。

最后，是信息披露的区别，老三板的挂牌公司是经过严格的发行程序上市的公众公司，信息披露也是严格按照IPO上市的相关法律法规执行的；而新三板挂牌公司的信息披露标准则要低于公众公司上市的标准。

知识链接 STAQ和NET

STAQ是指全国证券交易自动报价系统，英文译名：Securities Trading Automated Quotations System的缩写或简称为STAQ系统。NET是指全国电子交易系统，英文译名：National Exchange and Trading System。STAQ系统和NET系统一起被称为“两网”。

1.2 企业特色：创新和潜力是新三板市场的最爱

新三板上市的门槛虽然比主板和创业板低，但对上市企业的类型依然有比较高的要求。其中，企业的高创新性以及良好的市场发展前景成为企业能否登陆新三板的关键因素。政府重点扶植的新兴行业中的企业，也是登陆新三板市场企业的重要组成部分。这些企业可以尚未实现盈利，但只要具有良好的市场前景就行。这种“英雄不问出处，只看前途”的政策思想，不管对这一类型的企业，还是对整个市场经济都是一个福音。在这种扶植政策下，新三板挂牌的企业尽管来自各行各业，但它们的共同点是具有创新性和极具潜力的市场。以下是在新三板挂牌企业的类型特点与其他版块上市企业的类型对比：

新三板不设具体的业务指标，准入包容性强。这个规定一方面，意在鼓励符合条件的企业积极申请挂牌；另一方面，体现股转系统一贯坚持的“尊重市场选择”的入市理念。具有以下特点的企业适合在新三板挂牌：

（1）处于初创期的高科技企业。一方面，这类型的企业初创期规模较小、因为运营等不太成熟，因此具有较高的风险；另一方面，这类型的企业产品研发能力强，市场潜力大，比较受投资者追捧；由于是初创企业，资金较为缺乏，亟需外部资金支持，实现后续发展。

（2）盈利能力较强，但面临发展瓶颈企业。这类企业创立后，经过四、五年的发展，已占据一定的市场份额，发展诉求强烈，但面临着发展的瓶颈期。企业的内部管理、产品研发能力、市场份额等都难以取得实质性突破。这类企业的突破也许只需要一个机会，在新三板挂牌不但能让企业获得更多的投资渠道，还能借此规范企业的内部管理，企业可以凭借这一机会获得新发展。

（3）不够上市条件的企业。这类企业发展较为稳定，也具备较强的盈利能力和整体实力。由于主板市场IPO要求较高，这类企业达不到在主板市场上市的条件，暂时无法IPO。新三板可以成为一个试验场和培育器，帮助企业获得进一步发展，为其今后在主板市场上市打下基础。

（4）希望获得重大投资机会的企业。投资是企业获得发展的重要方式，对企业来说，进行并购或者被并购都是企业获得快速发展的一条捷径。这种方式可以帮助企业迅速扩大规模或者走向产业的多元化，新三板就为这些企业提供了广阔的机会。新三板的上市为其带来的内部管理以及财务状况的优化也将大大增强并购与被并购的机会，企业可以借此扩大企业规模，做大做强。

（5）具有创新的业务模式，需要借此对外宣传的公司。产品和服务是可以复制的，而业务模式是与众不同的，这才是一个企业最核心的价值所在。创新的业务模式要想得到社会的广泛认可，需要一个宣传的平台。新三板的推出，将这类企业从浩如烟海的企业中推到聚光灯下，成为众人瞩目的焦点，进而提高其知名度。

（6）有实力有计划在主板上市的企业。这类企业在主板市场上市只是时间问题，为了掌握这“最后一里路”到底怎么走，因此选择在新三板挂牌，一方面借此优化企业的财务以及规范企业的管理，进一步熟悉资本市场的规则。

以上几种企业类型，虽然都因为主板市场准入制度的硬性要求而无法进入这一市场融资。但从行业以及整个国民经济发展的角度来看，它们都有被扶持的价值和意义，因为这些企业都有巨大的成长潜力，只要给它们一个融资平台，就能为这些企业的快速发展插上翅膀。将这些企业引入新三板，无疑为它们搭建一个受到行业、市场和投资者瞩目的舞台。有了这样一个舞台，就能帮助它们解决发展中急需的资金问题，再配合上企业本身具有的优势，企业的迅速强大只是时间问题。

1.3 新三板的门槛：没两把刷子是不行的

新三板虽然相对于沪深两市以及创业板来说，企业的准入门槛较低，但是作为一个可以进行股权交易的市场，新三板对挂牌的企业依然有着严格的要求，不是“阿猫阿狗”都能上的。

对此，全国中小企业股份转让系统在2013年年初发布了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），并在同年12月30日对其内容进行了修改和补充。《业务规则》的相关条款显示出相对于主板、中小板以及创业板上市企业具有更大的宽容度，同时也在可允许条件下对挂牌企业的资格进行严格的把控，避免那些资质不够的企业因为对该规则的不熟悉而“白费功夫”，或者借机打擦边球甚至浑水摸鱼，中小企业股份转让系统对《业务规则》当中的条款进行了详细解读，以便能对中小企业在新三板的挂牌做到“可把控、可举证、可识别”，让《业务规则》成为企业上市的行业规范指南。

《业务规则》对企业在新三板挂牌上市规定了六项基本的条件：

（一）企业必须是依法设立并且存续满两年。有限责任公司按照账面净值整体折股变更为股份有限公司，存续的时间可以从该企业作为有限公司的成立之日起进行计算。

企业的合法又包括以下具体内容：

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。国有企业必须获得相关的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门授权或者委托的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业必须获得商务主管部门出具的设立批复文件。这里的外商不仅仅是指原始国籍的外国籍，即使曾经是中国籍，一旦取得国外国籍，也将被视为外商。

（3）2006年1月1日（即《公司法》修改版本颁布日）之前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

（4）如果在市场上有准备申请挂牌的企业，其经营过程中曾经有国有企业或者国有创投资金退出的现象，还需要对其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序进行重点关注。这些程序包括以下内容：

①企业的投资是否经过国家相关部门审核批准，是否对准备投资的企业进行过前期的评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。

②企业的增资扩股，是否按照同比例增资，如果不是同比例增资，是否履行了评估、备案手续。

③国有股在退出时是否经过评估、备案，其交易是否在产权交易所进行，是否需要国有资产监管部门批准。

案例

2001年6月18日，龙峻、潘屹松、王晓彤、余伟、温江凌以自然人的身份与海南九洲同共同签署《北京国创富盛通信技术有限公司章程》，决定共同出资设立国创有限公司，总注册资本为1000万元。此后，北京赵坤资产评估责任公司对新创立的国创公司的资产进行了评估。该公司对国创有限公司的资产评估完毕之后，于2001年6月25日出具了《资产评估报告书》。该报告书指出，龙峻等5位自然人股东作为入股资本的非专利专有技术“CTI系统集成开发、应用技术软件”其市场公允价值为490万元。

在接受资产评估公司的资产评估之后，北京中鉴会计师事务所有限公司于2001年8月2日出具了《开业登记验资报告书》。报告指出，截至出具报告书当天，国创富盛通信技术有限公司的全体股东上缴的注册资本合计为1000万元，其中以无形资产出资的资金为490万元，占公司总注册资本49%的份额。

北京市工商管理局在对相关报告进行审查核实之后，于2001年8月8日向公司颁发了《企业法人营业执照》。

2001年11月16日，北京流行会计师事务所在对国创有限公司进行调查核实之后，出具了《关于对企业实收资本中财产转移的专项审计报告》。报告指出，经过本会计师事务所的调查核实，龙峻等5位自然人股东作为股份入股国创有限公司的非专利技术已经被列入无形资产、实收资本账簿，财产转移手续齐备。

经过认真调查核实，国创有限公司设立时各股东的出资方式符合相关法律、法规的规定，用来入股的货币和其他类型的资产具有清晰的产权界限，不存在权属方面的纠纷，并且办理了完备的财产转移手续，国创有限公司作为一家在北京中关村科技园区创立的高新企业，其高达49%的无形资产出资比例虽然并不符合当时《公司法》的相关要求，但是符合北京市工商行政管理局对中关村科技园区高新技术企业的特殊规定，而且也符合经过修改之后的《公司法》的规定。2009年，公司最初入股的无形资产已经通过货币出资予以置换。国创有限公司自从设立之后，工商管理部门历年来对其进行的联合检查都获得了通过。

由此可见，国创有限公司的设立符合相关法律、法规的规定，并切实履行了相关的程序，其设立合法有效。

此后，该公司在2011年11月2日召开的股东大会上做出决议，决定将国创有限公司整体变更为股份有限公司，并以2011年9月30日作为公司整体变更的基准日期。在切实履行各项规定的程序之后，公司于2011年11月24日获得了北京市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。

由于国创股份公司由原来的国创有限公司按原账面经资产折股整体变更而来，因此国创股份的存续时间可以从其先前的有限责任公司成立之日算起，该公司符合依法设立且存续满两年的挂牌条件。

（二）企业股东在企业的出资必须合法、合规，出资的方式以及比例必须遵守《公司法》的有关规定。

（1）以实物、土地使用权、知识产权等非货币财产出资的，应当对其进行价值的评估、核实财产、对财产的所有权进行确认，并办理好财产权转移手续。

准备挂牌的企业，如果属于高新技术企业，常会出现股东以技术、知识产权等无形资产入股的情况，为此，中介机构要特别关注以下问题：

①这些无形资产是否为职务成果或职务发明

如果股东作为股权的专利技术或者非专利技术为该股东在企业任职期间内产生的，那么这些技术就是职务发明，其所有权应当归企业所有，股东无权将其作为股权进行入股。

②无形资产的出资是否与主营业务有关

有的企业常常会因为申报高新技术企业，股东专门从高校购买无形资产，然后通过评估出资至公司，或者是股东拥有的专利技术或者非专利技术，因为某些原因，并没有在企业的运作过程中被真正使用过，那么这些情况都会被监管部门视为出资不实，应该通过减资程序进行纠正。

③无形资产的出资是否真正落实

现实情况下，有的企业股东以无形资产出资，如果后期没有进行资产过户程序，这种情况也需要中介机构在企业股份制改造之前进行纠正和规范。

（2）如果以国有资产出资，在资金资产评估时，应该严格按照国家相关规定进行。

（3）应当足额缴清注册资本，不得出现出资不实的情况。

在市场中，有一些企业会在创业期间，或者投标项目时，也有一些特殊的行业的企业，国家会要求其注册资本达到一定标准的情况下才能参与一些行业的经营或项目的招投标，这时企业就会请中介机构进行代验资，这实际上是一种涉嫌虚假出资的行为。其具体的操作方式是将验资进来的资金转到中介公司的关联公司，准备挂牌的公司在财务报表上以应收账款做长期挂账处理。

案例

新三板挂牌企业金泰科技的股东苏东艺以其4项专利作价3600900元入股该公司。中介机构经过调查之后认为，这4项专利存在被认定为职务发明的可能性，为了避免相关纠纷的产生，该出资方式应予以整改。

解决方案

苏东艺、苏本池、黄现章用3600900现金置换用来入股的4项专利技术作价的3600900元注册资本，并对其注册资本重新验证。苏东艺则将这作价3600900元专利技术中的153775.71元的出资转让给股东苏本池，其中的90456.30元的出资转让给黄现章。在进行出资方式的变更之后，原来作价3600900元的专利技术生成的无形资产将被完全转换成现金，苏东艺、苏本池、黄现章三位股东对该公司的出资也将全部以“货币”的形式实现。

在完成注册资本形式的变更之后，金泰科技的公开转让说明书及律师补充法律意见均对此次的变更进行了解释。即此次出资变更完全是基于审慎性原则而实施的，以避免用作出资的无形资产被认定为职务发明而产生纠纷，是企业完善治理架构、维护公司股东的根本利益而做出的自我规范的行为。出资方式变更之后，公司将继续拥有这4项发明专利的所有权和使用权。

案例解析

以技术发明专利作为无形资产作价入股挂牌公司时，由于存在职务发明的可能。为了避免其成为公司注册资本方面的瑕疵，即使该无形资产实际符合出资的规范，主办中介出于审慎原则，也会建议公司更改这种出资方式，改为完全以货币出资的方式进行注册。

企业有明确的经营业务，并且具有持续经营能力

所谓的业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营业务、产品或者服务、用途及其商业模式等。公司可以经营多种业务，每种业务应当具有相应的关键资源要素，该要素的组成应当具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或者费用等相匹配。

所谓的持续经营能力，是指企业在报告期内能够正常运营，在可以预见的未来，企业能够根据既定的目标继续经营下去。具体的要求为：

①公司的各项业务在报告期内能持续正常开展，这种运转不能是偶发性的。企业的现金流量、营业收入、交易客户、有关的费用支出等，都应该在企业运营记录当中记录下来。

②公司应当根据《企业会计准则》的规定编制并且披露报告期内的财务报表。在此期间，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的对其持续经营能力产生重大疑虑的事项出现，并且具有会计师事务所出具规范和无保留意见的审计报告。

③公司在运营过程中，不存在依据《公司法》181条规定的公司解散的事由，或法院依法受理重整、和解以及破产申请。

案例

楼兰股份（430657）从2011年到2013年上半年连续出现了大额的利润负值。从2011年—2013年上半年，该企业的营业利润分别为-1004.42元、-2162795.08元和-3575,821.02元。该企业是否还具备持续经营能力？

经过调查分析，该公司在报告期内会出现大额亏损主要是由于以下两个原因造成的：

（一）研发费用的投入太大

据调查，该公司在2011年到2013年上半年月研发投入的费用分别为333.73万元、1294.86万元、984.84万元，分别占当期营业收入的10.90%、28.89%、45.15%。巨额研发费用的投入，也成为该公司营业利润为负值的主要原因。

（二）营销成本的增加

该公司重点研发的资源开发和管理系统研发成功之后，为了快速向市场进行推广，该公司加强了营销力度、营销人才的招募和营销团队的建设，以上都需要大量资金的投入，造成了公司整体营销费用的大幅上涨。公司内部资料显示，从2011年—2013年上半年，该公司在营销方面的投入分别为8001.98万元、1279.96万元、550.37万元，占当年营业额的比例分别达到了26.18%、28.56%、25.23%，其中一半以上为销售人员的工资。

该公司的资源开发和管理系统目前已经研发成功，但由于新产品在市场打开销路需要一个较长的周期。所以虽然目前该产品已获得一些销售收入，但这些收入还不足以在短期内弥补公司为此在研发和销售方面投入的巨大资金。因此，在短期内，该公司的营业利润为负值的情况还难以改变。

（三）对该公司是否具备持续经营能力的评价

随着资源开发和管理系统这一产品在技术上的不断成熟，公司对该产品的研发投入也逐渐减少。由于该系统在研发费用上占公司总研发投入的一半以上（2011年—2013年上半年占总研发投入的比例分别为97.83%、60.28%、56.52%），随着对该产品研发投入的逐渐减少，该公司的总研发费用也会相应地逐步减少。

资源开发和管理系统是一套完整系统，功能十分全面和强大，具有广泛的市场前景。自投入市场以来，销售业绩快速增长。从2011年—2013年上半年，公司签订了大量的销售合同，随着该产品在市场上销售的快速增长，也为企业的持续经营能力提供了强大的支持。

该公司研发生产的资源开发和管理系统具有强大的需求市场，再加上产品的不断完善，因此该产品除了能不断获得新客户之外，还将对原有客户保持强大的黏性，这都将在很大程度上确保该产品具有持续性的市场需求。因为这套系统是该公司的主打产品，因此这将在很大程度上确保企业具备持续经营的能力。由此可以预测，该公司的营业利润将由负转正，持续经营能力正常。

企业的运营管理机制完整健全，经营合法规范

对于需在新三板挂牌的中小微企业来说，不仅需要有完善的主体资格，成熟的财务制度，更需要有健全的运营机制。

（1）健全的管理机制是指公司根据相关规定在内部设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，制定各种公司的管理制度，并确保这些制度得到有效执行，从而维护股东的权益。

（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高层管理人员对公司的运营管理必须合法、合规，不得出现重大违法违规行为。这里所说的重大违法违规行为是指最近两年内因为触犯国家法律、行政法规和规章，受到相应处罚的行为。

（3）在公司报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其相关人员占用公司资金、资产或其他资源的情形。一旦有此类情况出现，必须在公司挂牌前予以纠正。

（4）公司必须设置独立的财务部门，以便能进行独立的财务核算，使企业的财务状况、经营成果和现金流量符合相关会计政策。

案例

武汉三灵科技股份有限公司监事会监事长陈建国与该公司实际控制人陈建明为兄弟关系，该关联性对该公司监事会正常职能的履行构成了潜在影响。

为了消除该关系对公司监事会正常职能发挥带来的影响，公司于2013年11月7日对外做出承诺，将尽快按照《公司法》等相关法律、法规以及公司的章程对监事会成员进行改选，以尽可能消除监事长与实际控制人间的兄弟关系对监事会正常职能发挥带来的影响，确保公司运营管理机制的完整和健全。

当事人之一陈建明对外做出承诺，为了消除自己与公司监事长陈建国的兄弟关系对监事会正常职能发挥带来的影响，将督促公司尽快开展监事会的改选工作。在改选之前，将严格按照《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，不干涉公司董事会正常职能的发挥，尊重监事会对公司的监督。

陈建国也对外承诺：为了消除自己与公司控股股东和实际控制人陈建明的兄弟关系对监事会职能的正常发挥构成的潜在影响，将提议公司监事会进行改选。在改选完成之前，将严格遵守《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，切实履行监事长的职能并确保监事会正常职能的发挥，保持监事会的独立性，不受自己与公司控股股东和实际控制人陈建明兄弟关系的影响。

调查结果

武汉三灵科技股份有限公司监事长陈建国与该公司的控股股东和实际控制人陈建国之间确为兄弟关系。该关联关系对该公司监事会职能的正常发挥存在潜在威胁。

两位当事人所做的承诺未违反相关法律法规，不属于法律法规禁止的行为，合法有效；如果两位当事人能够履行所做的承诺，能够严格按照《公司法》等相关法律、法规和公司章程开展工作，履行自己的职责，公司在对监事会进行改选之前，监事长陈建国与公司控股股东陈建明之间的兄弟关系将不会对监事会职能的正常发挥带来实质性的重大影响。

企业的股权明确清晰，股票的发行和转让符合相关法规

（1）所谓的股权明晰，是指公司的股权有清晰的结构和明确的权属，同时也符合相关的法律法规，公司股权拥有者没有权属争议和纠纷。

一些企业存在的股权代理持有、缺乏改制程序、历史股权转让过程中存在纠纷和诉讼等都属于常见的股权不明晰。

（2）公司发行和转让股票的流程符合法律法规，是指公司的股票发行和转让必须要依法进行内部决议、外部审批（如有），股票转让必须符合限售的规定。

案例

北京中搜网络技术股份有限公司在挂牌过程中面临着股权是否明晰的质疑。该问题的产生源于2005年9月，赵舫和计京霞以自然人的身份通过受让的方式分别获得公司50%和49%的股权，而成为京中搜网络技术股份有限公司前身中搜有限公司的股东。

到2006年4月，赵舫和计京霞又将自己持有的全部股份转让给陈沛和陈波，后二人分别持有中搜有限公司70%和30%的股权。此时赵舫依然担任公司的股东，其股东身份直到2009年12月才被免职。在中搜任职期间，赵舫还担任另外两家公司方正阿帕比和方正网络公司的CEO。这也给北京中搜网络技术股份有限公司带来了股权不明晰的质疑，其股权可能是陈沛和陈波在代理持有，因为赵舫在方正阿帕比和方正网络公司担任的职务，又引发北京中搜网络技术股份有限公司与这两家公司可能存在同业竞争的质疑。

解决方案

对以上的质疑，北京中搜网络技术股份有限公司进行了说明。在业务方面，中搜股份公司前身中搜有限公司曾经在方正网络成立初期对该公司的图书搜索和网站的运维提供了技术支持。截至核查之日起，公司已经终止了对方正网络的技术支持。

主办券商及律师对该公司进行核查后认为，北京中搜网络技术股份有限公司与方正网络公司在业务方面是相互独立的，不存在业务往来或者业务关联性，也不存在潜在或者未解决的业务纠纷问题。

经认真核查，北京中搜股份公司与方正阿帕比公司之间在业务方面相对独立，与公司不存在业务往来或者存在业务关联性，也不存在潜的业务关联或者未解决的业务纠纷问题。

核查发现，赵舫在将个人持有的中搜有限公司股份转让给陈沛之后，其在2005年9月的中搜有限公司股东大会中被选为该公司的董事。2009年12月18日，中搜有限公司召开股东会议，决定免去赵舫的董事职务。

赵舫在2012年8月22日出具的《声明函》中介绍，自己在方正网络与方正阿帕比两家公司兼职担任CEO职务的截止时间为2011年12月。从2012年1月起到本《声明函》出具之日的这段时间，担任北大方正有限公司助理总裁。赵舫本人与北京中搜网络技术股份有限公司的实际控制人陈沛以及公司的各位高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。

另外，根据北京中搜网络技术股份有限公司的说明，该公司的董事长兼总经理陈沛、董事兼副总经理陈波在方正网络兼任董事职务，副总经理兼董事会秘书长胡贵春兼任监事。自2011年10月之后，上诉三人已经不在方正网络兼任任何职务。该公司的相关技术人员也分别出具声明书，申明自己目前没有在方正网络与方正阿帕比公司兼职。

在知识产权方面，北京中搜网络技术股份有限公司除了一项计算机软件著作权为公司与中搜信息有限公司共同所有之外，其他均由该公司或者公司控股全资子公司独立持有，不存在与方正网络和方正阿帕比共同拥有知识产权的情况。

综上核查，北京中搜网络技术股份有限公司与方正网络和方正阿帕比公司存在业务、人员、技术、知识产权等方面的关联。该公司股权明晰，不存在股权代持情况。

企业在受到主办券商的监督指导之后获得推荐

公司要想在新三板上市，必须经过主板券商的推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》。主办券商按照规定对公司各方面的资质进行翔实和严格的调查核实，在完成相关审核程序之后，必须站在独立、公正、客观的立场上对企业是否符合挂牌条件发表意见，并将该意见作为出具推荐报告的基础。

按照新三板对企业的准入制度，企业所经营的业务必须要具备全部的资质。根据企业所处行业的不同，所需具备的资质也不同。除了关注这些企业是否拥有相关资质之外，还需要关注企业这些资质是否在有效期之内、该企业是有条件持续拥有该资质等问题。这些问题都需要挂牌公司予以解决。

如果挂牌公司存在自主生产，同时将产品的加工委托给外部企业的情况，还需要看该企业与合作企业是否只是一种单纯的委托合作关系。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事或者高层管理人员是否在该合作加工企业担任要职或者具有重大利益关系。如果挂牌公司具有生产该产品的核心技术，具备独立自主的研发生产能力，外部的合作企业只是负责简单的加工环节，则属于劳动密集型的业务。那么，挂牌企业和该合作企业不存在任何实质上的依赖关系，企业可以不受约束地自主选择其他的合作加工企业。如果挂牌公司符合以上条件，那么该合作关系将不会对企业的挂牌带来实质性的阻碍。

案例

北京易丰印捷科技股份有限公司目前的经营范围是：出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、装订；包装装潢印刷品印刷（由分支机构经营）。一般经营项目：技术推广服务；电脑图文设计、制作；广告制作；销售办公用品。这些经营范围是以企业于2013年9月10日获得的北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》为依据的。对于许可经营项目，该企业则在2011年3月18日获得了北京市新闻出版局颁发的《印刷经营许可证》，该证对企业经营范围予以确定，允许该企业经营的范围是：装潢、包装、印刷品印刷、其他印刷品印刷；排版、装订、制版。在颁发《特许经营许可证》之后，北京新闻出版局于2011年、2012年和2013年对该公司进行了例行年检，该公司年检都合格。

根据该公司的报告说明，同时通过审查该公司的相关合同以及财务报告、审计报告表明，该公司经营的经营范围已经在工商行政管理部门进行了登记，所有经营范围内的许可经营项目也已经获得了北京新闻出版管理部门的许可，并获颁许可证。由此可见，企业所有经营项目都具备相关资质，公司开展的各项业务符合相关法规。

符合股份公司转让系统公司规定的其他条件

所谓的其他规定是指依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司在2013年6月17日颁布的《关于发布（全国中小企业股份转让系统挂牌条件使用基本标准指引（试行））的通知》对相关条件进行的细化。

尽管如此，相比在主板、中小板或者创业板发行IPO，企业在新三板挂牌所需的条件还是要宽松得多。为了更直观地了解在新三板挂牌与在主板、中小板或者创业板发行IPO的企业各自相关的准入要求，我们可以通过表1.1来进行比较。

1.4 新三板挂牌：这是一步一个脚印的跋涉

从规则角度来说，监管机构目前对在新三板挂牌的企业设置了很低的门槛，由于门槛较低，以至于给人一种“水准不高”的感觉，这是一种错觉。事实上，虽然监管机构对挂牌企业要求并不严格，但挂牌仍是一步一个脚印的跋涉，并不轻松。

从理论上看，“新三板”不设置财务门槛，企业依法成立且存续满两年、业务明确以及具有相应的持续经营能力，按照相关规定和要求，一般都可以申请挂牌。但新三板主要是面向于中小微企业，由于各种原因，这些企业或多或少存在某些不规范的问题，在挂牌前需要予以调整。

按照相关法律法规，企业申请新三板挂牌一般要遵循以下流程：

1．前期咨询。新三板巨大的财富效应，吸引着众多中小企业和投资者的关注，但新三板并非适合所有的中小企业，因此企业在决定申请挂牌前，可以先咨询专业机构或者律师。

2．前期准备。包括论证企业是否符合新三板挂牌的条件、挑选中介服务机构、尽职调查、解决挂牌时可能遇到的问题（尤其是法律障碍）、收集其他企业挂牌成功资料等。前期准备得越充分，挂牌时遇到的障碍就越少。

3．企业股份制改制。即将有限责任公司改为股份有限公司。

4．与主办券商签订推荐挂牌。挂牌前，券商会先进行尽职调查、内部审核，这一过程中可能会发现一些问题，企业要进行相应的完善，直到审核通过。通过后，主办券商会向全国中小企业股份转让系统报送推荐文件以及相关挂牌申请资料。

5．挂牌。股转系统会审查券商和企业所送来的资料，股权系统审核通过和证监会核准后，企业就可以挂牌了。

6．融资及资本运作。顺利挂牌只是开始，而融资和资本运作才是重点。

对于“新三板挂牌难不难”问题，每家企业都有自己的回答，各家企业自身的现状、规模、财力等不同，导致他们所面临着挂牌障碍也不相同，挂牌难度不一，如有些企业存在挂牌法律障碍，有的则是存续时间过短等，总之，新三板挂牌并非是一蹴而就的，而是一步一个脚印的跋涉，但整体来说，新三板挂牌仍是中小企业的最佳选择之一。