魏国派遣代理梁郡王嘉带领两个军的部队从淮阴出发，陇西公琛率领三个军的部队由广陵出发，河东公薛虎子率领三个军的部队由寿阳出发，共同拥戴丹杨王刘昶入侵齐国。大阳蛮的首领桓诞请求担任前锋，朝廷于是任命桓诞为南征西道大都督。应诏同意刘昶光复旧有的勋业，在江南时代建立国家，但得向魏国称藩纳贡。
齐义阳百姓谢天盖自称为司州刺史，要拿司州归附魏国，魏国乐陵镇守将韦珍率领军士渡过淮河前来接应。齐豫章王萧嶷派遣中兵参军肃惠朗带领两千人马，协助司州刺史萧景先讨伐谢天盖，韦珍于是掠夺齐七千多户人家的财物扬长而去。
萧景先是南兰陵的兰陵人，是太祖萧道成的侄儿。萧景先年少丧父，性情淳厚，萧道成很赏识他。等到萧道成在京城做官，就经常提携他。刚开始担任官职就做了海陵王国的上军将军，补任建陵县县令，还担任新安王国侍郎，桂阳国右常侍。
萧道成镇守淮阴，萧景先以本身官职领军主，跟随萧道成承担城内防卫，萧道成把他当作心腹委任。萧道成做镇西长史，让萧景先做镇西长流参军，任命为宁朔将军，随府转抚军中兵参军，不久任命为谘议，领中军职依旧未变。
建元元年升迁为太子左卫率，封新吴县伯，食邑五百户。这年冬天，北魏出兵淮、泗，于是增加司部边疆的守卫兵力，义阳人谢天盖与魏人互相串通煽动，萧景先向督府说明，骠骑将军豫章王萧嶷派遣辅国将军、中兵参军萧惠朗带领二千人帮助萧景先，萧惠朗依山修筑城墙堵塞关隘，讨伐谢天盖及同党，萧景先周密准备等待敌军来犯。魏军撤退后，萧景先晋升官爵为辅国将军。
齐南兖州刺史王敬则听说魏兵将要渡过淮河，于是离开镇防回到了建康，士民都惊慌逃散。没想到魏军并没有到来，萧道成顾虑到他是有功之臣，就没有彻底追究。陇西公琛等人攻陷马头戍，杀死太守刘从，萧道成于是下诏内外戒严，发动军队抵抗魏军，征调南郡王萧长懋为中军将军，镇守石头城。
众多的蛮族依据山林居住，连系荆州、湘州、雍州、郢州、司州五个州的境界，听说魏军入侵，官家把民间的壮丁都征调出去，南襄城的蛮族首领秦远趁虚侵犯潼阳杀了县令。司州的蛮族引魏军侵扰平昌，平昌戍主苟元宾击破魏军。北上黄县的蛮族文勉德侵犯汶阳，汶阳太守戴元宾丢弃城池逃奔江陵。
豫章王萧嶷派遣中兵参军刘伾绪带领一千人去讨伐他们，到了当阳，文勉德又要求归顺，秦远逃走了。晋、宋之间，荆州刺史多数不兼任南蛮校尉，只安排笃诚稳重的人担任。豫章王萧嶷做荆、湘两州刺史也统领南蛮。
萧嶷去职以后，朝廷重新派遣侍中王奂去担任，王奂坚决推辞说：“西边的疆土经过战火之后，损失很严重，一时难以恢复原状，如今又把它由都府的统辖中割离撤开，安置佐贰的校尉，论威望不足以协助强化地方力量，论实力却相互牵制弊病不少。况且资历与权力既已划分，职务掌管范围增大，众人劳苦必定加倍，案头文书必然增多而繁琐，我私下认为国家的方略欠妥当。”
于是就撤销了南蛮校尉的官职，致此李乌奴几次趁机出动侵扰梁州，豫章王萧嶷派遣中兵参军王图南率领益州的军队从剑阁突击，梁、南秦两州刺史崔慧景发动梁州军队屯驻白马，同王图南腹背夹击李乌奴，把李乌奴击垮了，李乌奴于是退走守住武兴，依附氐王杨文弘。
崔慧景是清河东武城人，是崔祖思同族的人。初为国子学生，宋泰始中官至员外郎，不久迁长水校尉，宁朔将军，此后追随萧道成成为亲信。沈攸之为萧道成平定后，崔慧景为武陵王安西司马、河东太守防守陕西，升明三年，崔慧景为镇西司马，兼谘议，太守如故。
魏国将领薛道标引领军队急往寿阳去，萧道成吩咐齐郡太守刘怀慰假冒冠军将军薛渊之名，写信去安抚薛道标，魏人听到这个消息，就把薛道标召唤回去，让梁郡王拓跋嘉代替薛道标的职务。然后拓跋嘉与刘昶一起侵犯寿阳。
将要作战的时候，刘昶向四方的将士揖拜行礼，眼泪流得纵横满脸地说：“但愿大家齐心协力，来洗雪仇恨与耻辱。”
刘怀慰本名闻慰，陕西平原人，建元年间曾任齐郡太守，郡所在六合瓜埠。史料记载，刘怀慰是六合最早得到公众一致认可的廉吏。在中国历史上，社会频繁动荡，南宋和北魏发动北伐先胜后败，北魏鲜卑人一怒之下率军南下，并将当时北方汉人斩尽杀绝。
六合地区是北人南迁的主要定居地，曾设置棠邑、尉氏等侨县，战争之后，长江之北一片荒芜，人烟绝少。南齐建立后，萧道成想在京城设置齐郡，议事的人认为江右地区土地肥沃，流民易于归附，于是把齐郡设置在瓜埠，南临长江。
瓜埠为兵家必争之地，萧道成对刘怀慰寄予厚望，对他说：“齐郡是国本所在，治理齐郡甚为重要，我将把这里的一切事务均托付给你，望你不负所托。”
刘怀慰接受任命以后，一方面加强基础设施建设，巩固城防，修筑城池，又在瓜埠山侧建立瓜埠城。另一方面收聚流离的乡民，让他们返回六合。同时鼓励返乡的百姓开垦荒废的田地二百多顷，又主持兴修水利，挖开沉湖，保证田地的灌溉，大力发展农业。
这些的举措不仅安置了返乡的民众，还为京城和军队输送了大量的粮食，为国家的稳定发展提供了重要保障。后来当朝廷派遣兖州刺史柳世隆私访刘怀慰的辖地时，不管是官意还是民声，对刘怀慰都是一片赞美之声，没有听到一句抱怨。柳世隆于是写信给刘怀慰，大加赞赏说：“胶东、颍川两地民风淳朴，百姓安居乐业，但古人的功绩怎么能和您相比呢！”
就将刘怀慰和汉代胶东良相吴祐与颍川太守黄霸隆等前贤相提并论，足见刘怀慰的成功。后来，柳世隆将刘怀慰的政绩报请萧道成予以嘉奖，萧道成除了褒奖刘怀慰，另外还手敕一道文书说：“有文事必有武备，今赐卿玉环刀一口。”
刘怀慰生活俭朴，为政清廉，从来不接受礼品和吃请。有一年秋天新米初成，家家户户喜气洋洋，百姓都把丰收的功劳记在刘怀慰的身上。一天中午，有人专门送了一袋新米到刘怀慰的家里，当时刘怀慰正在吃午饭，这位农民恭敬地对他说：“刘大人！这一袋米实在算不了什么，只想表达对您的敬意，还望您收下。”
刘怀慰温和的笑着，指着碗里的米饭对他说：“这还是早上剩下来的饭食，我根本吃不完，所以您就不要再为我吃饭的事操心啦！”
来者再三请求收下，刘怀慰坚决谢绝，来人只好感慨万千地走了。事后，刘怀慰还为此撰写了一篇«廉吏论»，表达自己为官清廉的主张。据后来的«南齐书»记载，到了齐明帝即位后，曾对仆射徐孝嗣说：“如果刘怀慰还在世，我就不用担心没有清官廉吏了。”
魏国步骑兵号称二十万攻打齐国，齐豫州刺史垣崇祖集文武幕僚商议对策，大家都说：“以前佛狸入侵，南平王士卒装备好，人数比现在多了好几倍，还因为外城广大难以固守，撤退而没法保护内城。再说，自从有肥水以来，没有人建筑水坝拦过水的，只怕白劳一番，没有什么好处。”
垣崇祖说：“如果抛弃外城，敌人一定就占领它。外边修筑了望台，再在内建筑悠长的围墙，那么我们只有坐着等候被俘虏了。现在慎守外城，建筑水坝拦水，我的计划已经决定，你们不必劝谏了。”
于是在城西北边筑了水坝，拦住肥水，又在水坝北边建筑了小城，四周挖了很深的城壕，派几千人防守着，对他们说：“敌人看见城很小，认为一举就能攻取下来，一定会全力攻打，想尽法子破坏水坝。我们就放水冲击他们，那么他们都得变为漂浮的尸体了。”
魏兵果然像蚂蚁一般付贴在城墙上，极力去攻打小城。垣崇祖戴着白纱帽坐着小轿上了城，到了三点钟的时候，命令打开水坝大量排水，一时魏国攻城的士兵坠落漂浮在深沟里，和人马被溺死的成千上万，魏兵因此败退而去。
垣崇祖击败魏兵的时候，怕魏兵再来侵扰淮北，就调动下蔡的戍卒到淮东。过了一些时候，魏兵真的到来了，本想进攻下蔡，听说人们已经向内迁徙，又想要把旧城踏平了。垣崇祖率领军队渡过淮水攻打魏兵，大破了魏兵，一时杀死和俘虏了好几千人。
而另一边，角城戍主献了城池投降魏国，魏国派遣徐州刺史梁郡王拓跋嘉来迎接角城戍主，又派遣平南将军郎太檀等三位将领有朐城出发，将军白吐头等两位将领由海西出发，将军元泰等两位将领由连口出发，将军封延等三位将领从角城出发，镇南将军贺罗由下蔡出发，同时入侵齐国。
梁郡王拓跋嘉统领十万军队围攻朐山，朐山戍主玄元度加强城池四面的守御，青、冀两州刺史范阳人卢绍之派遣儿子卢矣带领兵士前来援助，因此玄元度大破魏军。齐国又派遣军主崔灵建等人率领一万多人由淮河入海，晚上到来时，每个人手里高举两支火把以虚张声势，魏军远远看见吓得四处逃走。
魏军又去侵扰淮阳，在甬城围困军主成买，齐国派遣领军将军李安民做都督，同军主周盘龙等去援救成买，魏军于是沿着淮河大肆掠夺，江北的老百姓都惊惶奔逃渡过长江，成买拼命战斗而死。周盘龙的儿子周奉叔带领两百人深深陷入敌阵，，魏国用一万多骑兵分左右两翼去围攻他们，有人告诉周盘龙说：“奉叔已经死了。”
周盘龙慌急骑马奔驰，举起长矛奋力冲刺，直接冲进魏军阵营，所到之处魏军都溃散。这时奉叔已杀出重围，连忙又调头杀入敌阵去寻找周盘龙，父子两匹马旋转搅动，魏国几万人的军队竟无人敢于抵挡的，魏军就这样战败了，一时受伤及被杀的有好几万人。
魏国军队撤退，李安民等人率领兵士去追赶。桓标之的军队有几万兵士，山寨又险要，他有心归顺齐国请求援救，齐国诏令李安民督率诸位将领前往迎接，又派遣兖州刺史周山图从淮河入清水，兼程赶去接应。然而李安民尽管赶去救援，但还是慢了一步，桓标之等人还是被魏军消灭了，其余的部众能够回到南方的只有几千家，于是魏军也俘虏了三万多人回到平城。