襄阳居楚、蜀上游，其险足固，其土足食。东瞰吴越，西控川陕，南跨汉沔，北接京洛，水陆冲辏，转输无滞，地利无敌，自古即为贯通中国南北的战略要地，又有『天下咽喉』之称。古人云：『夫襄阳者，天下之腰膂也。中原有之，可以并东南，东南得之，亦可以图西北者也。』每当中国处于南北政权对峙局面时，襄阳之战略地位便愈发突出。
开庆元年（1259年）正月十五，是中国传统佳节元宵节，亦是一年之中最隆重的节日之一。国人有元宵燃灯的习俗，南宋京师临安[1]火树银花，千光万焰，一派歌舞升平景象。
其实临安之灯市繁华，远远不及昔日北宋故都汴京。汴京元宵为天下著名胜景，宋人极为之心醉。词人周邦彦曾记录道：“风销绛蜡，露邑红莲，灯市光相射。”又有“望千门如昼，嬉笑游冶”之句。说的便是开封城每逢元宵之时，灯山上彩，金碧相射，锦绣交辉，游人如织的景象。然南渡以来，南宋君臣习惯了偏安一隅的日子，“暖风熏得游人醉，直把杭州作汴州”，汴京元宵灯景之光彩夺目，便只能到遗老孟元老著作《东京梦华录》中追忆感怀了。
与临安城中华灯似海、处处欢声笑语的景象相比，位于城南的皇宫大内略显沉闷，但也因此而彰显威严。在靠近凤凰山的一处园苑中，彩灯高结，笙歌阵阵，一场小型歌舞宴会正在这里举行。宴会主人便是当今天子理宗皇帝。
一名高髻艳妆女子用柔媚婉转的歌喉唱道：“星河明淡。春来深浅。红莲正、满城开遍。禁街行乐，暗尘香拂面。皓月随人近远。天半鳌山，光动凤楼两观。东风静、珠帘不卷。玉辇待归，云外闻弦管。认得宫花影转。”
这是北宋徽宗时期政和进士李持正所作《明月逐人来》，曾是汴京最流行的乐府。一曲歌毕，还要将最后一句拖长音再唱两遍，最后以“明月逐人来”结句，极为应景。
不过，这名婉娈窈窕的娇媚女子并不是目下宠冠后宫的阎贵妃抑或其他得宠嫔妃，而是临安名妓唐安安。理宗皇帝生性爱好美色，即位后大肆选取民间少女充实后宫，仅有“夫人”名号者就多达一千人。他早年最爱倾国倾城的贾贵妃，贾贵妃死后又喜欢阎贵妃。后又学昔日宋徽宗引名妓李师师入宫之故事，派人暗中选取临安美妓，悄悄带入禁中纵乐。众多妓女中，以唐安安声名最著，且色艺双全，最得皇帝宠爱，得以经常出入宫禁，获得的赏赐也最多，因此而富冠京城。
一曲舞毕，理宗拍了拍手，微微点头表示赞许之意。侍立在一旁的大宦官董宋臣察言观色，立即指挥小黄门将早已经准备好的赏赐品端上来。唐安安得一柄玉如意，乐工每人得五贯钱。当下众人一起上前谢恩道：“多谢官家。”
官家取义于“三皇官天下，五帝家天下”，是宋人对皇帝的称呼。理宗皇帝笑着点了点头，他的目光一直没有离开过楚楚动人的歌妓。他甚至觉得唐安安在下拜时有种特别的风韵，这让他想起了他曾十分迷恋的女冠吴知古[2]来。
赏赐完毕，理宗便招手令唐安安上前，坐拥美妓，饮酒作乐。皇宫宴会，席间照例有戏剧表演助兴。这出参军戏[3]颇为怪异，扮作参军的俳优只打锣不停。扮作苍鹘的俳优等了半晌，忍不住问道：“你为什么老叮叮咚咚敲个不停？”参军答道：“目下管事的都是丁董，教我怎么不叮咚？”
天子的心思全在唐安安身上，根本没有留意到优伶在表演什么。一旁的侍者却立即明白过来，忍住不敢发笑，各自偷眼去打量大宦官董宋臣的反应。董宋臣愣了一下，这才会意，却是不怒反喜。他心中自然清楚——优伶所称“叮咚”，为“丁董”谐音，“丁”是指右丞相兼枢密使丁大全，“董”则指他本人。虽则优伶在剧中暗指二人专擅朝政，却也是事实，而他董宋臣的名字能与当朝宰相相提并论，足见地位和权势之重，有什么可怒的呢？
次日，皇帝召妓入禁中一事不知为何被朝臣得知，正直大臣纷纷上书劝谏。权工部侍郎牟子才不敢公开指责皇帝，只得改骂董宋臣，称“此皆董宋臣辈引诱，坏陛下三十年素履”。理宗皇帝自觉理亏，忙派人转告牟子才道：“纳忠不妨，但勿散放奏章之副本。”恳请牟子才不要将奏章副本散发，以免坏了“圣明天子”的脸面。牟子才为李白祠写祠记，称李白被贬逐是宦官高力士为报脱靴之怨而激怒杨贵妃所致，而唐代宦官之祸始于高力士，以此劝谏皇帝不要起用佞臣、信用内侍、近迷女色。董宋臣大怒，向宋理宗告状说牟子才“骂官家”。宋理宗笑道：“骂的是你，没有骂朕。”董宋臣挑拨道：“牟某以皇上为明皇，阎妃为太真，臣为力士，而以太白自居。”宋理宗由此对牟子才不满。右丞相兼枢密使丁大全亦因此切责牟子才。牟子才失望之极，他料定外号为“董阎罗”的董宋臣必定衔恨在心，不会放过自己，索性辞官归乡。
不久，又有人半夜在朝天门上大书八字：“檐马[4]丁当，国势将亡。”次日事情张扬开去，临安城大哗。
“丁”当然是指宰相丁大全，他生来异相，面呈蓝色，令人不寒而栗。他奸回险狡，善于钻营，靠娶皇亲奴婢为妻取得宠位。以谄事内侍董宋臣等，屡次升官。曾弹劾宰相董槐，不等皇帝批示下达就以暴力劫持胁迫董槐[5]出朝。后升右谏议大夫、签书枢密院事、参知政事，直至右丞相兼枢密使。掌权期间，“引用凶恶，陷害忠良，遏塞言路、浊乱朝纲”“竭民力、误边防”。太学生陈宗、刘黼、陈宜中等联名上书控告他，都被他的爪牙翁应弼、吴衍贬逐，学校也被钤制。“当”则指宦官首领董宋臣。“阎”则是指宋理宗妃子阎贵妃，其人生得体态轻盈、明艳绝伦，是继贾贵妃之后最得皇帝宠爱的后妃。其人佞佛好奢侈，理宗甚至动用国库收入为她修建功德寺[6]。“马”是指枢密院长官马天骥，是丁大全党羽，曾入对道：“周世宗当天下四分五裂之余，一念振刷，犹能转弱为强，陛下有能致之资，乘可为之势，一转移间耳。”颇得理宗皇帝欢心。四人内外勾结，表里为奸，豪尽民田，招权纳贿，无所不为，被时人公认为浊乱朝政的罪魁祸首。
宋理宗得报后勃然大怒，责令临安府调查抓捕题书者，却是一无所获。被推上风口浪尖的丁大全因当时异常忙碌紧张，一时顾不上去追查诽谤者。只不过宰相着急的并不是什么军国大事，而是要为年已及笄的升国公主物色一位驸马。升国公主为贾贵妃所生，不但是宋理宗的独生爱女，更是南渡以来第一位成年论及婚嫁的公主，是以理宗皇帝极为重视，特意下诏，令执政大臣为公主挑选驸马。
面对这样一个讨好皇帝的大好机会，丁大全费尽了心思。经过周密考虑和安排后，他上书奏请袭用唐太宗将公主下嫁士人的旧制，以本年进士第一名尚主。新科进士头名姓周名震炎，凑巧是太平当涂人氏，因而号称“太平状元”。宋理宗极爱“太平状元”的喜庆，认为是国之祥瑞[7]，欣然同意了丁大全的建议。只是皇帝不知道的是，这一切都是人为的刻意安排——丁大全看中相貌英俊的周震炎，事先将考试试题告知，并对考官施压，这才令周氏得中头名状元。
周震炎入宫谢恩时，宋理宗见其人已年近三十，年龄稍微大了些，却是仪表堂堂，气度不凡，还是相当满意。然躲在屏风后偷窥的升国公主却嫌周震炎年纪太大，不愿意下嫁。公主生母贾贵妃早在十二年前便已病逝，宋理宗对唯一的女儿格外宠渥，遂好言安慰，答应为她再挑选一位俊俏少年郎作如意郎君。周震炎尚主一事就此作罢，丁大全的如意算盘意外落空。为了谄媚理宗和公主，他又积极派人在士子中挑选年轻美貌的少年男子。
就在朝廷上下忙着为升国公主选婿的时候，蒙古正兵分四路大举攻宋：一路进攻荆襄[8]，先由诸王塔察儿率领，后因荆襄未下一城，改由大汗之弟忽必烈任主帅，转攻鄂州；一路由诸王塔察儿统领，攻打两淮，山东益都[9]行省李璮从旁配合；另一路主力则由大汗蒙哥亲自率领，征伐四川；除了“三边[10]”战场外，另有留驻大理[11]的兀良合台率军绕道广西、湖南，自长江以南配合主力进攻。如此，蒙古军形成了对南宋的三面包围。几路大军预备在鄂州会师，再顺流东下，直趋临安，灭亡南宋。
边关报急的文书雪片一般飞传朝廷，而同时身兼政务、军事最高长官的宰相丁大全不但不积极御敌，且隐瞒军情不报，以致战事日益转向不利。直到兀良合台一军攻入湖南、进入宋土腹心之地，南宋已是岌岌可危之时，丁大全迫不得已，这才上报宋理宗。理宗皇帝如大梦初醒，不知所措。
于是，众大臣纷纷上书弹劾丁大全。中书舍人洪芹上疏称：“丁大全人如含沙射影之鬼蜮，行如穿箭之道，引用凶恶，陷害忠良，遏塞言路，扰乱朝纲。臣乞陛下将其罢官远放，以伸张大宋王法，谢天下黎民。”监察御史朱貔孙进言道：“丁大全奸诈阴险，狠毒贪残，假借陛下的声威钳天下百姓之口，依仗陛下所赐的爵禄笼天下财路于一己之身。”监察御史饶虎臣也指出了丁大全的四大罪状：绝言路、坏人才、竭民力、误边防。宋理宗见众怒难犯，遂罢丁大全出朝，以吴潜、贾似道为左、右丞相兼枢密使。太平状元周震炎亦受丁大全牵连，状元头衔被褫夺，降为最末一名，贬出京师。
然罢免丁大全并不能解决燃眉之急，各路攻宋的蒙古军均进军顺利，节节进逼京湖战场，忽必烈绕过襄阳，强渡淮河，进兵重镇鄂州。又分兵攻打江西；在两淮战场，李璮攻破宋军东海防线，占领海州[12]。李璮为传奇夫妇李全、杨妙真之子，若不是其人另有私心，不愿意自身实力遭到削弱，很快退兵回了山东，只怕宋军损失更大；而在四川战场，蒙哥大汗亲率的主力大军更是势如破竹，如风卷残云，占领了四川绝大部分地区，最终进围山城防御枢纽钓鱼城；由大理北上的兀良合台则纵横湖南，抵至潭州。
由于蒙古军已深入湖南、江西腹地，大有威胁京师临安之虞，宋廷震恐，一时迁都之议骤起。大宦官董宋臣力劝宋理宗迁都四明[13]以避战火。左丞相兼枢密使吴潜表示赞成，并自愿留守临安。军器监何子举、监察御史朱貔孙等人上疏反对，谏言迁都将引起“三边”将士瓦解、盗贼蜂起。皇后谢道清也奏请皇帝留驻临安以安人心。彼时宋理宗正因立太子一事而猜忌吴潜，担心对方仿效张邦昌故伎[14]，决定留在临安，迁都之议遂止。
就在人心惶惶的关键时刻，四川钓鱼城主帅王坚率军民坚守山城，副帅张珏更是以炮石击中蒙古大汗蒙哥，蒙哥伤重死去。蒙古军失去主帅，不得不全线退兵北返，钓鱼城之围由此而解。
蒙哥死后，蒙古军深怕动摇军心，刻意掩盖消息。蒙哥之弟忽必烈正加紧攻打鄂州。他先是从被俘虏的南宋前哨口中得知兄长战死钓鱼城的消息，十分惊愕，一时不能确定真伪，为了防止这一“谣言”惑乱军心，只秘密将南宋前哨处死。没过多久，其庶弟末哥派人从合州赶来，告知蒙哥意外身死的消息，并劝忽必烈立即动身北返，好继承汗位。
蒙哥生前没有指定继承者，他的意外殒命，令蒙古汗位骤然虚悬。国不能无主，推举新一任大汗顿时成为蒙古的当务之急。蒙哥在位时，曾用铁血手段进行了大清洗，别系宗王势力均被削弱，有实力继承汗位者只在拖雷这一系内，无非是蒙哥的儿子或弟弟。论年纪、名望、资历，又以蒙哥四弟忽必烈和六弟旭烈兀最为突出。旭烈兀实力雄厚，兵强马壮，可惜人正在西征途中，山高路远，最快也要几个月后才能得知消息，无论如何来不及赶回蒙古本土争夺汗位。因而综合而论，在目下的局面下，忽必烈最有优势。忽必烈早对大汗之位朝思暮想、觊觎已久，然其人深谋远虑，目光放得更加长远——
蒙古军南下之前，他因为大力延揽汉族儒士、推行汉化政策，被兄长蒙哥猜忌，剥夺了兵权，刚好诸王塔察儿攻东线无功受责，才改由他临时替代，担任进攻鄂州一线的主帅。而目下鄂州之战正进入关键性阶段，倘若就此放弃，就等于此次大规模南征无功而返。蒙古人素来崇尚英雄，倘若他能立一场大功，在兄汗已战死四川的情况下，势必能大大增加他的政治资本，令他重新树立威名。比起实力更加强劲的弟弟旭烈兀来，他已占尽天时地利，只需多一项人和，而机会恰在眼前。之前因为四川受到蒙古军主力大举进攻，危若累卵，宋廷将大部分守军调去增援四川，鄂州城防空虚，城中只有都统权州事张胜主事，只要集中精锐兵力攻城，鄂州指日可下。
正是基于这些考虑，忽必烈不愿意功亏一篑，决意要尽快攻下鄂州[15]，再顺长江东下，直逼临安。
鄂州为南宋军事重镇。时人有云：“天下之形势，以湖广言之，则重在荆州；以东南言之，则重在武昌；以天下言之，则重在襄阳。”“武昌”即鄂州古名，为三国东吴孙权所取，寓“以武而昌”之义。由于鄂州地处长江中游要冲，扼汉水入口，溯长江而上可通四川，溯汉水而上可通襄阳，其得失关系整个东南，宋廷极为重视，宋理宗甚至专门下“责己诏”，调派大批人马赶赴鄂州增援。名将高达率先突破了蒙古军的包围圈，闯进鄂州城，与守将张胜合兵，并力拒守。而忽必烈也是势在必得。一边猛烈进攻，攻城益急，一边竭力拒守，守城益坚，双方各自出尽全力，战事十分激烈，处于胶着状态。