长鸾弟万岁，子宝行、宝信，并开府仪同三司，万岁仍兼侍中，宝行、宝信皆尚公主。每群臣旦参，帝常先引长鸾顾访，出后，方引奏事官。若不视事，内省有急奏事，皆附长鸾奏闻。军国要密，无不经手。尤疾士人，朝夕宴私，唯事谮诉。常带刀走马，未尝安行，嗔目张拳，有啖人之势。朝士咨事，莫敢仰视，动致呵叱。每骂云：“汉狗大不可耐，唯须杀之！”
庚辰，齐遣崔象来聘。
辛巳，上祀南郊；甲午，享太庙；二月，辛丑，祀明堂。
乙巳，齐立右皇后穆氏为皇后。穆后母名轻霄，本穆氏之婢也，面有黥字。后既以陆令萱为母，穆提婆为外家，号令萱曰“太姬”。太姬者，齐皇后母号也，视一品，班在长公主上。由是不复问轻霄。轻霄自疗面，欲求见后，太姬使禁掌之，竟不得见。
齐主颇好文学。丙午，祖琫奏置文林馆，多引文学之士以充之，谓之待诏；以中书侍即博陵李德林、黄门侍郎琅邪颜之推同判馆事，又命共撰《修文殿御览》。
甲寅，周太子趕巡省西土。
乙卯，齐以北平王坚录尚书事。丁巳，齐主如晋阳。
壬戌，周遣司会侯莫陈凯等聘于齐。
庚辰，齐主还邺。
三月，己卯，周太子于岐州获二白鹿以献，周主诏曰：“在德不在瑞。”
帝谋伐齐，公卿各有异同，唯镇前将军吴明彻决策请行。帝谓公卿曰：“朕意已决，卿可共举元帅。”众议以中权将军淳于量位重，共署推之。尚书左仆射徐陵独曰：“吴明彻家在淮左，悉彼风俗；将略人才，当今亦无过者。”都官尚书河东裴忌曰：“臣同徐仆射。”陵应声曰：“非但明彻良将，裴忌即良副也。”壬午，分命众军，以明彻都督征讨诸军事，忌监军事，统众十万伐齐。明彻出秦郡。都督黄法□出历阳。
夏，四月，己亥，周主享太庙。
癸卯，前巴州刺史鲁广达与齐师战于大岘，破之。
戊申，齐以兰陵王长恭为太保，南阳王绰为大司马，安德王延宗为太尉，武兴王普为司徒，开府仪同三司宜阳王赵彦深为司空。
齐人于秦郡置秦州，州前江浦通涂水，齐人以大木为栅于水中。辛亥，吴明彻遣豫章内史程文季将骁勇拔其栅，克之。文季，灵洗之子也。齐人议御陈师，开府仪同三司王纮曰：“官军比屡失利，人情骚动。若复出顿江、淮，恐北狄、西寇乘弊而来，则世事去矣。莫若薄赋省徭，息民养士，使朝廷协睦，遐迩归心。天下皆当肃清，岂直陈氏而已。”不从。遣军救历阳，庚申，黄法□击破之。又遣开府仪同三司尉破胡、长孙洪略救秦州。
赵彦深私问计于秘书监源文宗曰：“吴贼侏张，遂至于此。弟往为秦、泾刺史，悉江、淮间情事，今何术以御之？”文宗曰：“朝廷精兵，必不肯多付诸将；数千已下，适足为吴人之饵。尉破胡人品，王之所知。败绩之事，匪朝伊夕。国家待遇淮南，失之同于蒿箭。如文宗计者，不过专委王琳，招募淮南三四万人，风俗相通，能得死力；兼令旧将将兵屯于淮北，足以固守。且琳之于顼，必不肯北面事之，明矣。窃谓此计之上者。若不推赤心于琳，更遣余人制肘，复成速祸，弥不可为。”彦深叹曰：“弟此策诚足制胜千里，但口舌争之十日，已不见从。时事至此，安可尽言！”因相顾流涕。文宗名彪，以字行，子恭之子也。
文宗子师为左外兵郎中，摄祠部，尝白高阿那肱：“龙见当雩。”阿那肱惊曰：“何处龙见？其色如何？”师曰：“龙星初见，礼当雩祭，非真龙也。”阿那肱怒曰：“汉儿多事，强知星宿！”遂不祭。师出。窃叹曰：“礼既废矣，齐能久乎！”
齐师选长大有膂力者为前队，又有苍头、犀角、大力，其锋甚锐，又有西域胡，善射，弦无虚发，众军尤惮之。辛酉，战于吕梁。将战，吴明彻谓巴山太守萧摩诃曰：“若殪此胡，则彼军夺气，君才不减关羽矣。”摩诃曰：“愿示其状，当为公取之。”明彻乃召降人有识胡者，使指示之，自酌酒以饮摩诃。摩诃饮毕，驰马冲齐军。胡挺身出陈前十余步，彀弓未发，摩诃遥掷铣鋧，正中其额，应手而仆。齐军大力十余人出战，摩诃又斩之。于是齐军大败，尉破胡走，长孙洪略战死。
破胡之出师也，齐人使侍中王琳与之俱。琳谓破胡曰：“吴兵甚锐，宜以长策制之，慎勿轻斗！”破胡不从而败，琳单骑仅免，还，至彭城，齐人即使之赴寿阳召募以拒陈师，复以卢潜为扬州道行台尚书。
甲子，南谯太守徐槾克石粱城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，阳平郡降。甲戌，徐槾克庐江城。历阳窘蹙乞降，黄法□缓之，则又拒守。法□怒，帅卒急攻，丙子，克之，尽杀戍卒。进军合肥，合肥朔旗请降，法□禁侵掠，抚劳戍卒，与之盟而纵之。
丁丑，周以柱国侯莫陈琼为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。琼，崇之弟也。
己卯，齐北高唐郡降。辛巳，诏南豫州刺史黄法□徒镇历阳。乙酉，南齐昌太守黄咏克齐昌外城。丙戌，庐陵内史任忠军于东关，克其东、西二城，进克蕲城；戊子，又克谯郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吴明彻之乡里，诏具太牢，令拜祠上冢，文武羽仪甚盛，乡人荣之。
齐自和士开用事以来，政体隳紊。及祖琫执政，颇收举才望，内外称美。琫复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事。又欲黜诸阉竖及群小辈，为政治之方，陆令萱、穆提婆议颇同异。琫乃讽御史中丞丽伯律，令劾主书王子冲纳赂。知其事连提婆，欲使赃罪相及，望因此并坐及令萱。犹恐齐主溺于近习，欲引后党为援，乃请以胡后兄君瑜为侍中、中领军；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以为御史中丞。令萱闻而怀怒，百方排毁，出君瑜为金紫光禄大夫，解中领军；君璧还镇梁州。胡后之废，颇亦由此。释王子冲不问。
琫日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯默不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝征多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检按。长鸾素恶琫，得其诈出敕受赐等十余事。帝以尝与之重誓，故不杀，解琫侍中、仆射，出为北徐州刺史。琫求见帝，长鸾不许，遣人推出柏阁，琫坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖琫执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言气色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾等共构祖琫，逐而代之。
齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务聚敛，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“岂非以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕泣前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复告捷，声威太重。宜属疾在家，勿预时事。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我去年面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使鸩杀之。
六月，郢州刺史李综克滠口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮阳，沐阳郡并弃城走。
壬子，周皇孙衍生。齐主游南苑，从官赐死者六十人。以高阿那肱为司徒。
癸丑，程文季攻齐泾州，拔之。乙卯，宣毅司马湛陀克新蔡城。
丙辰，齐使开府仪同三司王纮聘于周。
癸亥，黄法□克合州。吴明彻进攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齐遣尚书左丞陆骞将兵二万救齐昌，出自巴、蕲，遇西阳太守汝南周炅。炅留羸弱，设疑兵以当之，身帅精锐，由间道邀其后，大破之。己巳，征北大将军吴明彻军至峡口，克其北岸城；南岸守者弃城走。周炅克巴州。淮北、绛城及穣阳士民，并杀其戍主，以城降。
齐巴陵王王琳与扬州刺史王贵显保寿阳外郭，吴明彻以琳初入，众心未固，丙戌，乘夜攻之，城溃，齐兵退据相国城及金城。
八月，乙未，山阳城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭将军徐敬辩克海安城。青州东海城降。戊午，平固侯敬泰等克晋州。九月，甲子，阳平城降。壬申，高阳太守沈善庆克马头城。甲戌，齐安城降。丙子，左卫将军樊毅克广陵楚子城。
壬午，周太子趕纳妃杨氏。妃，大将军随公坚之女也。
太子好昵近小人，左宫正宇文孝伯言于周主曰：“皇太子四海所属，而德声未闻。臣忝宫官，实当其责。且春秋尚少，志业未成，请妙选正人，为其师友，调护圣质，犹望日就月将。如或不然，悔无及矣！”帝敛容曰：“卿世载鲠直，竭诚所事。观卿此言，有家风矣。”孝伯拜谢曰：“非言之难，受之难也。”帝曰：“正人岂复过卿！”于是以尉迟运为右宫正。运，迥之弟子也。
帝尝问万年县丞南阳乐运曰：“卿言太子何如人？”对曰：“中人。”帝顾谓齐公宪曰：“百官佞我，皆称太子聪明睿智。唯运所言忠直耳。”因问运中人之状。对曰：“如齐桓公是也：管仲相之则霸，竖貂辅之则乱，可与为善，可与为恶。”帝曰：“我知之矣。”乃妙选宫官以辅之。仍擢运为京兆丞。太子闻之，意甚不悦。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱阳内史鲁天念克黄城。冬，十月，甲午，郭默城降。