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三月初的襄阳城，是一派莺红柳绿、春guang明媚的好气象，初春的枝头嫩芽悄然绽放，绵绵的柳絮吐着一缕芬芳，在城门的东面，襄水从荆州西边的南乡郡、上庸郡一路向东，将秦岭和大巴山间的流出的清澈河水化作奔涌江流。
这些对于刘备来说，就象过眼的烟云，曾经在手中紧紧握过，但最终还是消失了踪迹。再过二天，高宠的大军就会将这座繁荣富庶的城池占为己有，留给刘备的，只有二天的时间。他原本以为刘表死后，凭着一番手腕就能掌握荆州的实权，却不料高宠同样看上了荆州这一块肥肉，正所谓螳螂捕蝉，黄雀在后，与高宠相比，刘备的实力也只能算是一只螳螂。
看着一江春水东流，刘备一时悲愤交加，就在不久前，梦昧以求的理想眼看着就将实现，却料横空杀出了一个高宠，将自己的如意算盘打得粉碎。
“这天下可有我刘备容身之处？”襄水边，鬓间已染微白的刘备轻喟长叹，在他的身畔白马上，有两柄渐显陈旧的剑鞘于马鞍上微微荡动。
“主公，天下之大，怎么可能没有英雄驰聘的地方，荆州已不足留恋，我们何不放下心羁，专心一致去寻找新的开始。”脚步轻碎，说话的是一个年轻而充满自信的白皙少年，他一身襦袍干净无尘，一如他的心境一般平静而从容，他就是诸葛亮。
刘备回头，双目蓄泪道：“备戎马半生，几番狼奔突走，能矢志相随者，唯云长、冀德等寥寥几天耳，今于危难之际得军师相佐，心中感激实难以言表。”
“主公言重了！”
听得刘备如此情真意切的话语，诸葛亮一时也是心神激荡，古人有云：君臣相交，若琴瑟相合。这般相互间无隙的信任从来都是可想而不可求的，今日，刘备能对自己如此坦承，实在难得。
初任军师就遇上大溃败的局面，换作旁人或许会心灰意冷离开了，但一心想要显示自己与众不同的诸葛亮却并不这么认为，相反，他心中倒有些暗喜，这是一个难得的证明能力的机会，刘备相信自己，并不就表明其它的将领也心服口服。
刘备转身，目光凝视着诸葛亮，轻泣道：“备得军师，如鱼得水耳！此袍随备征杀战场半生，一直不曾离身，今日临别赠与军师，以作纪念。”说罢，他撩起衣襟下已褪色了的战袍，撕下一角交与诸葛亮。
“主公——！”诸葛亮接过那一角颜色斑驳的袍角，一时语声也是哽咽。
“军师，备非为舍不得离开荆州，只是这汉中是天师道张鲁的地盘，他又如何肯让我们通过？”刘备定了定神，试泪说道。
这些年来，刘备虽然屡屡被人赶得东奔西逃，却每次都能毫发无伤的逃脱，这一份能耐也不是光靠运气就能解释的。
汉中一带的天师道俗称“五斗米道“，张鲁自称师君，以道官祭酒管理地方政治。在郡、县各地设立义舍，并放置义米、义肉，凡过路贫乏的人都可以随意取食，同时，五斗米道禁止一切杀牲、酿酒行为，犯了禁忌的人要在净室中悔过，或者强制修路百步。在宽宥三次之后，有再犯的人，才可以用刑。他的这一系列举措对于处在战乱之中生活朝不保夕的百姓而言，提供了一个相对稳定的生存环境，因此很得百姓的爱戴。
建安五年（公元200年），益州牧刘璋与张鲁反目，派人杀了张鲁的母亲和弟弟，并派巴郡太守庞羲攻击张鲁，张鲁亲率军众，一举打败庞羲，占领了巴郡，张鲁的势力一时遍及巴、汉，并由此切断了蜀中与外界的联系通道。
诸葛亮闻言，不慌不忙的答道：“主公放心，刘璋张鲁相互争斗，对于我们来说正是一个好机会，所谓两虎相争，必有一伤，那刘璋、张鲁不过是二条犬而已，不足为虑。我们眼下要做的就是利用他们之间的这一矛盾，实现称霸蜀、汉的目的。”
刘备听诸葛亮说得有理，遂脸色一缓，道：“备愿闻其详！”
诸葛亮想了想，沉声道：“主公，亮以为我军西入汉中，最大的困难不是张鲁，而是复杂的地形，自汉中入蜀只有二条道，一是自南郑向南翻过米仓山、渡巴峪关，经宕渠至巴中，是为米仓道。二是遵循当年秦王伐蜀时开凿的朝天岭路线，经剑阁入蜀，是为金牛道。我军自上庸西进汉中，要入巴中，非经米仓道不可。故此，我军在占领了上庸之后，必须迅速乘张鲁还没有作出反应之前，抢占米仓道入口木兰关，如此之后，再遣一能言善辩之士前往南郑说项，到时候不怕张鲁不让我们通行。”
“军师，以为何人可作先锋？”身处困境中的刘备眼望诸葛亮，这时的他已完全为诸葛亮的才学所折服。
“主公可以张飞为先锋，统五千精兵西取上庸、西城，同时，令魏延为后军，阻挡高宠军的追击，如此则西进无忧矣！”诸葛亮谏道。
刘备悲喜交加道：“备得军师相助，如鱼得水也。高宠，且让你先得意一回，待我掌握了益州之后，再来报二弟被杀的一箭之仇。”
按诸葛亮的设想，在高宠兵至襄阳之前，裹胁百姓撤退至上庸这是第一步，这些荆州的百姓能随着一同入蜀自是最好，如果发现背后追兵袭来，则也可以作为阻挡追敌的盾牌，为刘备主力顺利摆脱赢得时间。
第二步是借道入蜀。张鲁刚刚在汉中站稳脚跟，对于刘备的到来自然心存警惕，这个时候就必须坚决的先在军事上震慑住张鲁势力，让猛将张飞为先锋目的就在于此，至于刘璋，只要刘备打着协助平叛的旗号，正被张鲁和东州兵暴乱搞得头昏脑涨的刘璋说不定会鼓掌相迎呢。
而第三步就是帮助刘备占据益州，攻取汉中。当然，这是远景的目标，现在还谈不上具体的方案。
建安六年三月十三日，刘备主动撤退出襄阳城，率军一万六千余众西奔上庸，随军同行的还有襄阳城周围的十余万百姓。
这些百姓大部分倒是出于自愿的，在刘备那日在城楼上哭跪关羽之后，襄阳民众对于这位皇叔的敬慕之情日甚，加之有传闻说高宠军一路烧淫掳掠，残杀屠城，因此，如果不想死的话，他们的选择只有随军西奔。
城门口，拥挤不动的人群将足可以五马并行的驿道挤得水泄不通，在大汉皇叔刘备和诸葛亮的出色鼓动下，数十万襄阳百姓携老带幼，只匆忙带着仅有的一点财物，蹒跚走向未知的地方。
他们之中，有很多人都是从三辅一带流亡来的，惊慑于先前董卓焚毁洛阳城的惨景，一股惊恐不安的情绪再度蔓延开来。
“父亲，西边的上庸郡地僻人稀，我们去了哪里能有活路？”人群中，一个二十岁上下的愣头小伙子嚷着粗豪的嗓门道。
在他身旁的一个垂垂老者轻咳了几声，斥责道：“啥。你想留在城里等死呀，皇叔仁义，一定不会负我们的。”
小伙子被斥得低下了头，心中像是犹有些不服，嘴里嘟嚷道：“我看不一定。”
三日后，当信心满满的黄忠部出现在襄宜平原上时，迎接他的除了一座全不设防、几乎空空如也的城池外，没有其它。
“刘备这个懦夫，溜得倒是飞快！”黄忠一脚踢翻城门口的一个破罐子，大声怒骂道。
“将军，我们是不是赶紧向宠帅报功呀！”随军参谋在一旁低声谏道。
黄忠恨恨的一跺脚，吼道：“报个屁功，你领着一队士卒进城去接收，我率其余兵卒立马去追赶大耳贼，我就不信他能跑到天边去。”
说罢，黄忠牵过战马，一跃而上，双腿一夹马腹，大刀朝着西边一指，直追了下去。
新城郡、房陵。
这是一个曾经容留了韩、楚、燕、赵、齐、魏六国王族遗民的地方。
他也是荆襄进入汉中的咽喉要道。
十万百姓扶老携幼，每日行军不过十余里，待到房陵时，已是疲累之极，落单的百姓稀稀拉拉的，将数十里长的房陵道塞得满满的。
负责留在后方掩护的魏延一脸的焦虑，根据斥候火速送来的消息，高宠麾下大将黄忠已率部朝着这边追杀过来，按照正常的行军速度，不消半天，就能将缓缓而行的百姓追上。
“将军，前面的道路崎岖险峻，我们若是留在这里，将不得不与追敌死拼，怎么办？”士卒们纷纷将目光投向魏延。在这些士卒眼中，屡屡以勇猛和机智击败高宠军的魏延是最值得信赖的。
魏延紧咬嘴唇，象是在做一个重大的决定，终于他大声吩咐道：“我们超过前方的这些百姓，向西进军！”
“将军，把这些手无寸铁的百姓留给敌人，主公一旦怪罪下来——！”有士卒小声提醒道。
魏延冷冷一笑，道：“是百姓的性命重要，还是我们这些勇士的生命重要，主公自然能分得清孰轻孰重？”
在一片烟尘之中，本应担负掩护任务的魏延部撞开挡路的百姓，将这些相信刘备的无辜民众遗弃在路上，对于这个决定，魏延没有后悔，身为统兵一方的将领，他必须首先考虑手下士兵的安全。
建安六年三月十六日，追赶了二天二夜的黄忠终于追上了刘备的队伍，只不过，让黄忠促不及防的是站在他面前的竟然是一群席地而坐、面容憔悴的百姓。
“都闪到边上去，不然的话，刀枪可不长眼！”急于追杀刘备的江东士卒一边叫喊着，一边挥动手里的兵刃唬吓道。
“军爷，我实在走不动了！”一时间，哀嚎之声四起，被驱赶的百姓懒洋洋的从冰冷的地上爬起来，极不情愿的向边上靠去。
这一段道路两山夹一道，最窄处只能容得两马交错通行，加上百姓们携带的钱财、车辆堵塞，黄忠部只能象蜗牛般一步一步的通过。黄忠心急如焚，看这个样子，就算是狠下心来屠出一条血路，也无法加快半点行军的脚步。
“嘿，奶奶的，等老子过了这段路，我见一个敌卒我杀一个，见二个杀一双，见——！”无处发泄郁闷的黄忠口里喃喃叫骂着。
等黄忠好不容易到达房陵时，刘备主力早己远遁西走，城中除了好几万老弱妇孺的百姓外，见不到刘备的一兵一卒，无奈之下，黄忠只好一面差兵卒向高宠回报情况，一面集中有限的一点军粮应付饥渴不支的民众。
与黄忠的受阻不同，张飞的行军速度直可用迅急来形容，他的五千精兵几乎没有遇上多大的抵抗，到达上庸之时，太守申耽率族归附，随后，张飞兵取西城，在一轮猛攻之后，将守卫在该处的张鲁守将杨昂杀败，顺利拿下木兰关。
三月十九日，刘备派简雍为使者，携带财物金帛前往汉中首府南郑游说，此时天师张鲁在得知杨昂兵败的消息后，勃然大怒，以为刘备有图谋汉中的企图，忙不迭在汉中各属郡鼓动宣传，调集起天师教信徒近四万余众欲与刘备决战。
面对满怀敌意的张鲁，简雍不负刘备、诸葛亮所望，一面陈述厉害，向张鲁暗示刘备入蜀的目的是要取而代之，一面摆出积极的致谦诚意，最终说动张鲁默许了借道入蜀的事实。
张鲁得知刘备要去对付死敌刘璋，心中大喜，遂默许了刘备借米仓道入蜀，三月二十一日，刘备率军经木兰关，进抵米仓道上重镇宕渠，从而为下一步争夺益州铺平了道路。